[imtoken官网下载安卓]继峰股份：发行可转换公司债券、股份及支付现

       继弘投资、                      本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
第一百六十一条规定
                                   1-1-2-63
筹集资金投向符合国家产业政策。


为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
    如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
新泉股份
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
                                       或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大

                                                                      金额（百万元）
差异。
 旭升股份
行可转换债券及股份募集配套资金不超过 79,800 万元。假设配套资金全部通过非公
期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财
定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer 未来的发展可
                                                     各方同意，若目标公司在标的资产交割
头不算尾）。
基金
    2)本次方案调整构成重组方案的重大调整


   为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换

前提条件。
百万元，与 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差异较小。


          配套资金暨关联交易报告书摘要

    （2）发行方式及发行对象
收入
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调


第一节 本次交易概述 .......................................................................................... 108


            前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
                                       市公司利益。
       2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
    上市公司方案第二次调整前后募集配套资金情况如下表所示：
润信格峰       7.58      30,000         -          -         -        -    30,000    10.29
    综合考虑尽职调查结果，鉴于 Toledo Molding 在北美具备客户关系、产品组合、
等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor 家族作为第一大股东对
有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市
       监事、高级                      内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款




东证继涵                        40,000.00               400.00          52,700,922

摘要、本摘要                   指   公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
减值补偿安排   情况向继峰股份进行补偿，减值测试
                 项目名称                         募集资金拟投入额

                                       会及上交所的有关规定执行。
               东证继涵就减值测试标的资产减值
    为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换



                                       格调整行为除外）。

                                  的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属
（1）意向性预案阶段标的资产交易作价情况
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善
     （1）种类与面值
被暂停、中止或取消的风险。
                未安排可转换债券方式支付对价
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
力鼎凯得                                    19,762,845                   5.14%
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，

  合计       100.00     375,400    43,800     100.00    40,000   100.00   291,600   100.00
进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。

                                             发行可转换债券、股份方式募集配套
            转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
质检总局                 指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
    NC：委估公司非经常性损益调整事项如下：
     （三）发行可转换债券、股份购买资产
实际转股数进行补偿。
       六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 25
的规定
0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
   如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
决。
                                       上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
准。
础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万元。
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
    3、同一控制下企业合并处理原则

       因本次发行股份购买资产事项为交易标的出具审计报告的审计机构瑞华会计

               对方对标的公司出资额不存在增值
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会

定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履
约占 Grammer 股本的 58.66%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司
     （七）其他保护投资者权益的措施
                                       如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                       三、保证上市公司财务独立
                          货币资金                                                     121.28
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
   因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
     （一）继烨投资并购 Grammer 时的背景情况
况下，通过本次交易所需的反垄断审查不存在实质性法律障碍。

20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
    3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
  偿还债务及补充流动资金                                             30,000
案例比较法进行估值，未采用收益法进行估值。
金购买资产协议
头不算尾）。
发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方
构于估值过程中未单独对 Toledo Molding 进行估值
益的影响；
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
                  股东全部权益价值                                         1,415.15

    鉴于方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，该等安排
                                       2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
    根据继峰股份与东证继涵于 2019 年 4 月 19 日签署的减值协议之补充协议，减

    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
                                       1-1-2-104

价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。

     （2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面财务

增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
上市公司控股股东控制下的主体仅就标的资产减值情况进行减值补偿，在市场法估
10     Sing、王义                      利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
603179.SH

                                       1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
       管理人员                        受到过证券交易所公开谴责；
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行

济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而

并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。JWCA 业务剥离后，Toledo
债券的票面利率不超过 3%。


价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
                  关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、

产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
            本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
 3          2019 年 2 月       70,000      债权      东证继涵         392,200
                  情况的声明           不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
    2、假设继烨德国收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨德国为收购
     （二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金


发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
               发行可转换债券、股份方式募集配套     发行可转换债券、股份方式募集配套资

大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务

                                                       1-1-2-102
十七、方案调整情况
       十九、补偿性现金对价................................................................................... 89
                              （ 塞 尔 维 亚 ）、 ELIG Gürkaynak Attorneys
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
    2019 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
                                       规定出具补充承诺；
研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场
7                                      4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
相应调整。
                  关于不存在内幕交易
向中国证监会申请发行股份购买资产事项恢复审查的议案》。2019 年 7 月 25 日，公
          折旧摊销 DepreciationandAmortization⑥                                94.49



       合计                     40,000.00               400.00          52,700,922
定投资者认购数量而定。
    由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发
该等补偿性现金对价 20,200 万元系建立在东证继涵于交易对价层面进行让利的基础

                                       产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
                                          1-1-2-51
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
能会有较大风险；b）对于 Grammer 相关股东而言，虽然对 Grammer 的核心竞争力
                              LLP（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP
                        营业外支出                                              -0.64
为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer
            盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

      （三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能
                                       买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
    （1）公司经营环境未发生重大不利变化；

起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分

                                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
商务部                   指   中华人民共和国商务部
    2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公

序
    本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
   详见报告书之“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”。
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
       及其董事、                      四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月

                                  1-1-2-80
    （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超

                                                  1-1-2-103
门模块及控制台组件业务，业务模式及客户群体均相对单一，与体现 Toledo Molding
            （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
      （二）本次交易尚待履行的程序


行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

       年度              JWCA 业务收入                                       占比

   注：发行股票数量小数部分向下取整。
   3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
上市公司进行补偿。
                                       重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
                                       本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
                                             资金 100,000 万元
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
    （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

    （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
                   合计                                              79,800
     （11）回售条款
经营性现金流量净额分别为 79,311.78 万元、193,569.99 万元，支付能力同样较强，
                  所得税费用 Taxexpense②                                       20.51
伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
年 1 月 1 日未收购 Toledo Molding 两种情况下财务报表的编制基础假设与前述假设
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
国）于境外市场公告要约收购意图为 2018 年 5 月 29 日。Grammer 收购 Toledo
   竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力
603305.SH

好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因

                              Faveret I Lampert Advogados（ 巴 西）， 其中
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
            自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条
                                    1-1-2-13
                                       存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
   投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（）查阅
                                       偿责任。

将得到增强。
组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
       平、邬碧峰                      益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
       五、减值补偿安排........................................................................................... 24
润信格峰                       指   新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
案。
                                       处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
   2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
9                                      下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下


                                       大资产重组的情形。
有者权益的抵减。

表使用者对继烨投资历史经营状况的判断，在编制继烨投资层面模拟合并财务报表


近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批

性较小，上市公司将在审查过程中通过当地法律顾问与政府主管部门积极沟通，以

本次交易                       指   资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
                                       法有效存续的情况。


的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因

    委估公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销

价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过

股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
人控制的东证继涵对其取得的现金交易作价下调 20,200 万元
                                 1-1-2-122
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采

                                  1-1-2-7


（五）Toledo Molding 本次估值作价的合理性
得行政审批存在一定不确定性。
固信君瀛       4.55      18,000         -           -         -        -    18,000      6.17
交易标的、标的资产             指   继烨投资 100%股权
相关变化风险。
    根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应情
       （七）客户流失风险
让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换
   其它交易对方                                               156,785,242        13.02%


可能影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的
润信格峰                                 39,525,691                  10.29%
大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能
可用于履约，其具备充分履约能力
上交所                         指   上海证券交易所
股份募集配套资金金额÷发行价格。
   本次发行可转换债券募集配套资金的到期赎回价格等与发行时点市场情况密切
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如



                                          1-1-2-59
                              重大风险提示
                                       1-1-2-56
      十、过渡期间损益安排
    （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份

束，本次价格调整不构成对于上市公司与交易对方已达成协议的调整或违反。

                                       组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
    如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
    2、本息兑付风险
继烨投资认为 60 欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与
                                      0.46          0.48         0.49        0.50
券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
                                       所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
      十四、发行可转换债券的合规性................................................................. 144
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回

序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：

影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换

的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
普牧马人驾驶舱装配业务的实际两年经营业绩。如瑞华会计师不模拟该假设，估值

       假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购的情况下，
    本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
       （1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
                                       一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额

配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元。
   传真：021-63411061

向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
    1、本着加强交易灵活性，更好反映发行时点市场情况的考量，可转换债券到期
                                      1-1-2-118
                                       管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：


转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

三级供应商                   指   汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商

的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强
                                    可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东

    上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年合
    东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份

    根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016 年开始，Hastor 家族通过其名下控

    本次交易存在向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。
    综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募
偿协议及其补充协议，设置减值补偿协议，且本次交易中减值补偿覆盖率为 100%。

            比例（%）                         （%）              例（%）            （%）
    派送现金股利：P1=P0-D；
     （一）本次交易方案概述
 德尔股份    大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
       （八）核心人员稳定性风险

的同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
利益
            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
十九、补偿性现金对价
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
    如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
     （七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
                              （ 西 班 牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算


股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王

减值补偿协议                   指
力
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
整。
    募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
                          Toledo
                利息支出 Interestexpenses④                                     19.09
Commission）关于本次交易的批准后实施；截至本摘要出具之日，上市公司已经向
可转换债券的案例中也普遍存在。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五
     2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基本每股收益（元/股）                           0.48                 0.57    20.51%
    本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
营业收入                                 1,641,358.18     215,134.71        762.94%
司层面负债



                                     1-1-2-107
交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                   1-1-2-110
进更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在以新的定价基准日为基础
   截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 191,120.92 万元，超过人民币三千万元。
       2、依托 Toledo Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充

形成的其他应收款余额之和在 2018 年 12 月 31 日 Grammer 模拟报表中对抵。
支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，


                          上市公司声明
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
               万元期后增资事项，经交易各方友好
间之下限，该等定价谨慎合理。
                         项目                             金额（人民币百万元）

    本次方案中的回售条款借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的回售
                                                    元。

   在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘


       十、本次交易的决策过程............................................................................... 29

资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57

                                       承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                                  1-1-2-67
            部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
   （一）继峰股份关于本次交易的董事会决议；
    Toledo Molding 在功能塑料领域拥有丰富的专业知识和研发能力。其经验丰富
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
万元，形成 Grammer 对 Toledo Molding 公司的其他应收款，其中事项 1 所述的
    本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于
约，最终的收购结果取决于众多 Grammer 股东自身的出售交易意愿。继烨（德国）

财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王


       （六）目标公司原材料价格波动风险

   WING SING                                                 146,880,000       12.20%
            自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易
     1、发行可转换债券购买资产
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
                                 1-1-2-151
一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有
                                  1-1-2-139
    继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
主要差异有以下两点：
固信君瀛       4.55      18,000         -          -         -        -    18,000     6.17
13
金杜律师                 指   北京市金杜律师事务所
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的

伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应继
股当日有效的转股价格。
                                       四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
    2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
《公司章程》                   指   《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
                                       谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

          20 日均价九折                                                 8.59

守相应锁定期约定。
                                 1-1-2-24
健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近
和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担
   2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
    本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
                                  1-1-2-91
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    根据上述情况，上市公司对于标的公司系采用资产基础法而非收益法进行估值，

投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负

（二）海通证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及

通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
                                       承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重

利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017

   传真：0574-86813075
       管理人员、                      三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
                                       8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、
扣非后归属于母公司所有者的净利润           29,306.53            58,906.60   101.00%
    4、本次交易之减值补偿义务人东证继涵通过本次交易取得之对价

产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
   （一）本次交易已经履行的程序
    东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
                                                                      金额（百万元）
8
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
                                    上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
       十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 47
                                       6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
               312,500 万元，与该等时点交易对方
   A 到期赎回条款
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督

    本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
                                    1-1-2-17
告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可
                   解散、关闭工厂                           2018-5-1         2018-9-30
       由于意向性预案阶段及首次重组报告书阶段标的资产交易作价相较各交易对方

在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
估公司经营性 EBITDA（LTM）

    本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之

                                       二、保证上市公司资产独立完整
完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前
一揽子解决方案。


公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备
    （2）发行方式及发行对象
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
                                   1-1-2-72
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
期长于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
               305,500 万元，对应 299,803,727 股    291,600 万元，对应 369,113,921 股
7.27%，均呈现略为增长的趋势，Grammer 经营情况较为稳定。
    （10）赎回条款
            本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面
                                                   395,600 万元，相较各交易对方对标的
Competition Commission）批准后方可实施。
                                       二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
    （3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，

    在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价
IFRS                         指   国际财务报告准则
                                                    续对标的公司增资事项的基础上进行


需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算


优先受让权、标的资产控制权安排和公司治理等达成任何协议。
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
    在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

       一、本次交易方案概述..................................................................................... 5
绿脉程锦                       指





按调整后的转股价格和收盘价格计算。
            IA：指当期应计利息；
                 同业竞争的承诺函      三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及

架在报告期初已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核
国务院                   指   中华人民共和国国务院

有的标的公司出资额出售予上市公司，并同意上市公司公开披露意向性预案等本次
                 关联交易的承诺函

                                     1-1-2-9

                                  1-1-2-100
该笔款项，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer 账面尚未归还的并购贷款余额（折
司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，
                                  1-1-2-12
 4          2019 年 3 月        3,400      货币      东证继涵         395,600
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
                              Herbert Smith Freehills South Africa LLP（ 南
                                       真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
    交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
（3）方案第一次调整前后作价的差异主要与两次时点作价的内容不同
转股的可转换债券。

    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
排有助于充分保障上市公司及其中小股东之合法利益。
                              Stoyanov & Tsekova in cooperation with
       五、本次交易构成重大资产重组
墨西哥联邦经济竞争委员递交了申报表，预计墨西哥联邦经济竞争委员将在递表后
EBIT
             修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

                                          1-1-2-58
     （三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                                       业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。

       （三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
                                                     旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到
     为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
Molding 的市场法估值结论。
                清理应收和应付款项                   2018-4-30        2018-6-30
Toledo Molding                 指   Toledo Molding & Die, Inc.

继烨（德国）                   指   Jiye Auto Parts GmbH
收购要约，约占 Grammer 股本的 48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已
       继弘投资、                      提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                                   1-1-2-150
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份

发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金已经继峰股份 2019 年第
    “一、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转
                                       致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
Grammer 的市场法估值过程；该假设中调整的损益属于 Grammer 和 Toledo Molding


    （1）条款内容
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
科技部                   指   中华人民共和国科学技术部



对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
     （1）种类与面值
年经营性现金流量净额分别为 26,070.68 万元、46,303.14 万元，上市公司报告期内


配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

   综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
                 关于避免与上市公司    司的条件。


拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外
    本 次 交 易 同 时 需 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic

（二）Grammer 收购 Toledo Molding 系基于其自主决策，估
      一、备查文件................................................................................................. 152
重大风险提示 .......................................................................................................... 90

               参考截至估值基准日（2018 年 12 月
 300473.SZ   转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
 发行可转换公司
上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
    上述或有对价支付条件实现存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响盈

更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
益。

    4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
       及 Wing


   4、筹集的资金投向符合国家产业政策




    1）东证继涵关于认购股份锁定期的相关承诺
                                       及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
Wing Sing                      指   Wing Sing International Co., Ltd.
    由于 Grammer 并购 Toledo Molding 的支付对价中并未包含吉普牧马人驾驶舱装

                持股数量（股）     持股比例          持股数量（股）      持股比例
损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为短
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，

                                    投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
    经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易

               本）的估值为 389,271.57 万元及标的

购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
   继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、

                                       2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日

       平、邬碧峰 立性的承诺函
            因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总
     （二）上市公司未与剩余少数股权股东达成协议
    （三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，


     本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

                                       重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
                                 1-1-2-129
    如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，
       三、其他风险
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
锁定价格的基础之上积极推进本次交易。



    本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

                                       其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上

次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
                              advokátní kancelá （ 捷 克 ）、 Squire Patton

              员工遣散并支付遣散费                   2018-4-27         2018-6-8
产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场
增强上市公司竞争力提供有力支撑。
    其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
                  关于本次重组的原则
响。
       2、非公开发行股份募集配套资金
目标公司、Grammer              指   GRAMMER Aktiengesellschaft
             股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价
    “各交易对方已与上市公司就本次交易签署了备忘录，各交易对方同意将其所持



的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
    IA：指当期应计利息；
                          146,880,000        22.97%

             前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，



                                                     完成当年及随后两个会计年度息税折
                              Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调
              利润总额 Profitbeforetax③=①+②                                179.66
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
                                       赔偿责任。
年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018
    东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
年因并购重组等事项导致的重大费用，Grammer 预计 2019 年的 EBIT 将明显高于

整。
                                       1-1-2-105
                                       赔偿责任。
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为

               协商，继烨投资 100%股权的交易价
    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
                                       交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）

券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数量
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
                  工厂停止生产                       2018-4-27        2018-4-27

伊州埃文斯顿市，旗下拥有 IOP 一期、IOP 二期及 IOP 三期三支基金，专注于投资
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公

（2）综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性

                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值

    根据继峰股份与东证继涵签署的减值补偿协议，减值测试期间为本次交易实施

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容


约定进行转股。
    在定价基准日至股份发行日期间，，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
                                       上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
                                                                    人民币
                                       资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
司发展》（以下简称“试点公告”），鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
应调整为 7.59 元/股。
过 65.10%的极端假设下，鉴于上市公司实际控制人控制的继弘投资及 Wing Sing 合
                                   1-1-2-45
     （四）目标公司订单波动风险
    本次交易中，上市公司已结合相关法规之规定与交易对方东证继涵签署减值补
       及王继民、
    本次交易完成后，上市公司间接持有的 Grammer 股份占 Grammer 总股本的
来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
                                       四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

     2、JWCA 被剥离前两年一期的主要财务数据
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
                                       用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
    2、转股价格向上修正条款


购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
    本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、

博世                     指   罗伯特博世有限公司
标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统

偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股

                                    1-1-2-61
合国家产业政策规定。


上述或有对价支付条件实现的可能性等

应调减 20,200 万元（该等现金对价调减均系东证继涵之作价调整）。上市公司募集
  交易作价     公司股东东证继涵对标的公司 6,600
条款在触发时不需要上市公司动用自身资金，因而上市公司在本次交易中选择设计
交易对方                       指
    本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
    本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
                                       7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
的利息费用确认为当期损益。
的并购贷款。由东证继涵先行向浦发银行贷款而后再借款予继烨投资的安排主要系
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
OEM                          指   商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
收益（元/股）



第三十五条之解释，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数
    TEQ=EV2+C-D－TPE
                                       承担个别及连带的法律责任。
大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界
             的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易


   股东名称
的每股发行价格
后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
                                       信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
                                       易。

   联系人：刘赛辉
             可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应
                                       2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

股方式优化自身资金架构：

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
            告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
东，能够对其重大决策和日常经营施加重要影响，达到了公开要约收购的战略目的；
    本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
目录 ........................................................................................................................ 101

能够有效控制，能够充分保证核心人员的稳定性，充分发挥双方战略优势，实现产
                                       进行转股。

普通股的，视为一个发行对象。

       1、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务数据影响在合理范
进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司

   联系人：潘阿斌、金晓

     B 有条件赎回条款
要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于
塑料方面拥有的技术优势也将帮助 Grammer 发现更多商用车座椅板块的应用机会。
                                       信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法



重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12

                                       漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次

                                 29,306.53     35,817.05    36,706.55   37,596.05
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取

十三、补偿性现金对价
                           （万元）               （万元）
                                  由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。


                                       定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
                      长期应付款                                                       447.94
              企业价值（OperatingValue）                                            1,761.78

    5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
     （2）发行方式及发行对象

      十一、交易作价变化原因............................................................................. 134
    3、公司填补即期回报措施
    基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定
   其他股东               160,091,703        25.04%           160,091,703        14.87%
   其他股东               160,091,703        25.04%          160,091,703       14.87%
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
业能够以“白衣骑士”的身份帮助 Grammer 稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续
德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场
作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司
性现金支付对价，不会因为支付补偿性现金支付对价而对上市公司或者标的公司的
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
    对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经
                                   1-1-2-60
继峰股份：发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

 股票简称：继峰股份                   股票代码：603997             上市地点：上海证券交易所
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
        固定资产折旧 Within:FixedAssetsDepreciation                             67.55
    S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding）


（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
               估值结果出具前结合交易对方对继
                          Total Debt

                                  1-1-2-88
    通过上述数据，最终 Toledo Molding 公司股东全部权益价值计算结果如下：
协议及补充协议、减值补偿协议及补充协议；
Toledo Molding 企业价值（EV）的建议为 2.9 亿美元至 3.2 亿美元之间。Grammer
                                    -              -


   3）补偿性现金支付对价的后续计量
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
偿性现金对价 20,200 万元。
质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合
股份
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。



减值风险。

发行可转换债                                       40,000 万元，对应 400 万张可转换债

                                       1-1-2-35



（3）意向性预案时上市公司与各交易对方未签署协议

峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
                                       一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可

    本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
     1、从维护上市公司中小股东利益之角度出发，上市公司实际控制
     （五）目标公司股权质押风险
                                                                             单位：万美元

    （5）转股股份来源
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  项目                    未收购
20,200 万元。
Grammer 的市场法估值结论。

    （1）条款内容
    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
    报告期上市公司备考前后主要财务指标变动情况如下表所示：

Grammer 实施重大影响，将对 Grammer 的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer

                                       参与任何上市公司重大资产重组的情形。
到 4 亿美元，且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。
                                       内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
       东证继涵
促进股东的出售意愿、提高要约成功的可能性，争取更高的收购比例，但无法单方
                  关于摊薄即期回报填   2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

Grammer 股权。此外，在持股比例已能满足上市公司现阶段战略目标的情况下，考
幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
         合计                              384,189,721                 100.00%
             前一交易日均价之间的较高者。

                                    《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月
       贷：预计负债              20,200 万元
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
                                       三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
    （2）Grammer 收购 Toledo Molding 的定价依据
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：


            比例（%）                          （%）              例（%）             （%）
       3）意向性预案后投资者对标的公司进行增资，导致方案第一次调整前后两次交
                                                    实际控制人在本次交易不溢价的基础

   （五）瑞华会计师出具的审计报告；
                                   1-1-2-86
第十一条相关规定。
                                  1-1-2-146
    意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前


日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
       监事、高级 准确、完整的承诺函   遗漏承担个别及连带的法律责任。

                                  Original Equipment Manufacturer，原始设备制造
                                     1-1-2-14
对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

               项目                     上市公司        上市公司备考合并       增长率
                                  1-1-2-78

权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
                                       料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对

美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer
12 个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：


            若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括

配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
       本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

    Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）计算过程
 2018 年 1-9 月           4,704.65            3,639.59            1,065.06      22.64%
相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 4
Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding 的损益贡献）进行估值计算，
份。
烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所

     一、本次交易的背景


    派送现金股利：P1=P0-D；

       1）方案第一次调整前后之交易作价基础及交易作价原则未发生变化
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定
   如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，
    此外，根据继烨投资的说明确认，在前次继烨（德国）收购 Grammer 股份交易
公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上
                                     1-1-2-131
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
时，对以下事项进行了模拟调整。
    若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
（2）上述补偿性现金支付对价相关会计处理，是否符合企业会计准则


编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
                              & Wood Mallesons 法律 事 务 所 外 国法 共 同
                                       交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
                                       的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
                      总对价      现金对价               债券对           股份对价

配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
查。
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
             日按调整后的转股价格和收盘价计算。
                                       造成的损失向其进行赔偿。

经营产生较大影响。
    方案第一次调整后，参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东


    根据 Grammer 并购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding



30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
和假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下重要财务指标的对比。假设

                                  1-1-2-3
       合计                   40,000.00               400.00          52,700,922
   注：发行股票数量小数部分向下取整。
    9、上述交易安排有利于保障上市公司及其中小股东合法利益
   发行可转换债券购买资产过程中具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可

据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展
                非经常性损益事项调整过程

   股票简称：继峰股份          股票代码：603997          上市地点：上海证券交易所
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

      七、本次交易不构成重组上市..................................................................... 131
收益（元/股）
    东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
                                    式取得目标公司控制权

有助于保障上市公司利益。
    2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
                                       或实际控制人严重损害且尚未消除；
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
    注：上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设
   本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可



围之内
            在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
     （二）本次交易的估值作价情况
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。         2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出
订补充协议的方式予以明确。
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本

     （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款

    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
       （四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外
                                       称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其

     （四）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
期股权投资的或有对价，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南
                                       的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
围。
       十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要
此每股即期回报可能被摊薄。

的发行股份数量为 52,700,922 股。
    本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
    出于谨慎考虑，以 3%计算本次发行可转债的票面利率，假设配套资金全部通
     （3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模
重组涉及的相关文件。上市公司与交易对方的发行股份及支付现金购买资产协议将
                                                    交易作价在参考上述估值结果及其后
    交易对方东证继涵承诺：
     2、募集配套资金总额由 100,000 万元调减至 79,800 万元系由于现
                                    马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
    其他股东              160,091,703        25.04%          160,091,703       13.29%
                                       益的重大违法行为。
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
                                       构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
    份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。

北美地区中型制造企业及高附加值的分销企业；IOP 已经投资了二十多家公司，完
  WING SING            146,880,000       22.97%            146,880,000      13.65%


    公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前




益，继续推进有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保障中小股东
    （2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

易费用先行采取股权加债权属性资金相结合的方式筹措以如期完成交割。
     （3）股份锁定安排

    3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

      二、备查地点................................................................................................. 152

             于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司
    =293.25 – (–0.87)
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
二级供应商                   指   汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商


上市公司中小股东分享目标公司 EBITDA 后续增长的基础之上。
    （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
Grammer 合并口径资产、负债、损益已包含 Toledo Molding，因此中介机构根据
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640

    ②假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）为
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。


       及王继民                        次交易无异议。
                                       的股份。
          要约定价（欧元/每股）                      58        60        62       64
回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支
    （一）本次交易前，海通证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司
    本次交易中之东证继涵交易作价下调规模为 20,200 万元，且该等下调未附其它
                                       1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
     （三）目标公司市场竞争风险
债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车

                                    合伙)

    4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
值。
之上的交易安排，若交易完成当年即随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

设计充分彰显了上市公司实际控制人对于目标公司盈利预期之信心。
  调整内容        调整前（2019 年 3 月 31 日）          调整后（2019 年 4 月 19 日）
    对价
                                       实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding
                                       一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
                                    继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同
                  关于最近五年的诚信   息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
                减:TotalPreferredEquity                                           -
摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补
                  相关证券服务机构声明

                                  1-1-2-112
    派送现金股利：P1=P0-D；
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 41

股票交易均价（除权除息调整后）的 90%.
    如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，

    详见报告书之“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（七）
  调整内容         调整前（2019 年 3 月 31 日）          调整后（2019 年 4 月 19 日）
             提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可比公司                                     赎回条款
控制。

    鉴于东证继涵于意向性预案出具后引入之财务投资者规模为 30,000 万元，后续
                                                                 单位：万元

继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
     （11）回售条款
付现金购买协议签署后及时公告并履行相应程序。”

Partners（以下简称“IOP”）为收购 Toledo Molding 专门设立的持股平台。根据 IOP
    鉴于在计算 Grammer 层面 EBITDA 时，JWCA 涉及之 EBITDA 已经从模拟合
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，
                                       关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今


发事件、整合计划推进不如预期等将对标的公司盈利能力的增长造成一定的影响。
                               本次交易前                     本次交易完成后


 603179.SH   日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决
                                                         可转换
    JWCA 业务占 Toledo Molding 总体收入比例如下：
                                       定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；


业合并进行会计处理的合理性分析”中对于使用上述模拟假设的原因进行披露及分
及随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值超过 2018 年度 Grammer 实际完成
            若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不

                                       业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
值背景下未设置业绩补偿条款。
                                 1-1-2-99
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组，审查不通过的可能

                                  即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使

    本次估值对 Grammer 和 Toledo Molding 采用合并口径市场法进行估值，该假
一、一般术语
程序规定》等相关法律法规的有关规定，下发了《中国证监会行政许可申请中止审

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

券投资人转股比例，避免原股东股权过度稀释。同时，上市公司通常会在债券到期
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
Grammer 工艺技术，从而更有效地利用 Toledo Molding 在轻质结构等领域的优势。


议转让方式取得并共计持有 10,618,681 股 Grammer 股份（相当于 Grammer 约 84.23%

务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

    本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
    综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
    二、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换

摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补

交通运输部               指   中华人民共和国交通运输部
顾问。
          项目名称               方案第二次调整前         方案第二次调整后
的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
Grammer84.23%股权，交易各方在参照估值结果协商确定交易作价。前后两次交易
                                   1-1-2-145
                                       遗漏承担个别及连带的法律责任。

                  诺函                 3%。
                                       二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
网站 ；备查文件的查阅方式详见本摘要第二节。

                                       遗漏；
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
资提供的资料并经查询 Grammer 官方网站的公告信息，继烨投资要约收购 Grammer


可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
    3、2018 年 7 月 18 日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约


   （六）金杜律师出具的法律意见书；

易后目标公司盈利预期的信心。上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价调
依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券
       （2）发行股份数量
       九、本次交易对上市公司的影响
    本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
                                       内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
                                       5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披


期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生

方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
       Sing、王义                      如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

                  关于发行可转换公司
                                       七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

    从上表可见，备考后上市公司毛利润和净利润均有大幅提升。上市公司盈利规
                                    瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
    价条款

属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

    本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标


额 1,580.68 万元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工



换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
万元占本次交易作价未能覆盖减值额（131,000 万元）之比例为 277.71%，上市公司
                                  用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成
                                       所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信

且减值补偿覆盖率为 100%
购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
             的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

    根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中
                                   1-1-2-50
    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
     （四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条
                                                      人民币                 备注
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
                                    绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东


    根据减值协议及其补充协议，如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东
     （3）股份锁定安排


经营性活动现金流量较为充裕，支付能力较强；同时，根据瑞华会计师事务所(特殊
    另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外
现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款，在股票价格持续上涨的情况下能够促
                                                   值为 389,271.57 万元及标的公司股东
                                       三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份


配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。

                                       全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
                                       益的重大违法行为。

       九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 26
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公

                                                                             单位：元/股
继弘投资                       指   宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
     （六）整合风险
                                       1-1-2-39

序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容

                  间的股份减持计划的

                                                 Toledo Molding 总体收

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

募集配套资金认购方                                           127,882,640       10.62%
      六、本次交易构成重大资产重组
       上市公司                        除；
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
收购 Toledo Molding 的企业价值（EV）作价确定为 29,590.24 万美元（其中股权对
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
            额；
                                       属企业分开。


券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方



                              Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过

                                       缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合

    境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层

    根据交易的安排，该笔补偿性现金支付对价属于同一控制下企业合并形成的长
    根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
控制之东证继涵与上市公司达成关于补偿性现金对价的交易安排，若交易完成当年
民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业
                                       关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
本或更高的收购价格，继烨（德国）并未通过二级市场增持等方式进一步收购

回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面

8-10 周左右出具审查意见；在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情

                       持股数（股）     持股比例       持股数量（股）       持股比例
    1、Grammer 收购 Toledo Molding 的作价依据


管控能力，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势未来业绩实现存在一
投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家
23,929.65 万美元， 资本利得年化收益率为 8.99%，处于投资回报的合理水平。
                                     1-1-2-21
    东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述


券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
    ⑤东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
成的库存股。
2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00
       Sing、王义 关于保持上市公司独
持股比例低于 5%；
等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）
       （二）其他风险
       Toledo Molding 为整车厂商和一级供应商的重要合作伙伴，在北美市场拥有长
               烨投资的出资情况对标的资产作价

       营业收入                            1,641,358.18          1,582,887.03
                                       不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
对价支付条件实现的可能性的相关预期，上述补偿性现金支付对价 20,200 万元支付
功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
                                      1-1-2-2
了明确的规定。
新金融工具准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
    根据公开市场信息，在深赤湾 A 跨境收购境外上市公司招商局港口的交易中，

    11、上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计
债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。

                        营业外收入                                               0.43

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
影响
                          Molding


    4、因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
                                                    1-1-2-101
2018 年的盈利能力有所提升。Grammer 收购 Toledo Molding 公司后，毛利率、净利
20
    结合标的公司及上市公司业绩情况、发行股份购买资产价格调整情况，根据测
     （四）商誉减值的风险

603179.SH   的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情

会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控

EBITDA 数的 105%，方能触发补偿性现金对价的给付义务，该等交易安排建立在与
                                       具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
  将相关租赁设施设备返还出租人，终止租赁合同         2018-4-30        2018-6-15
决。
    IA：指当期应计利息；
                                    内饰有限公司）

                                       或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
资金筹集时间长、不确定性强、调整缺乏灵活性的特点，就前次交易收购对价及交
市场法估值，该假设中调整的损益属于继烨投资及下属 SPV 公司的部分不会影响
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing

   a 若从极大可能性变成了极小可能性，则原计提的预计负债需要冲回，会计分
                                    资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减值测试标的资产               指   继烨投资 100%股权
    根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
析，提请投资者注意报表编制过程中涉及模拟假设，一次性、过渡性费用调整前后
    TEQ：股东全部权益价值（Total Equity）


       易对方                          二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
易日公司股票交易总量。
    根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
                                         1-1-2-75
人员在计算市场价值是也需要将其剔除。故该假设不影响市场法估值结论。
                                   1-1-2-95
模得到大幅提升。

    若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧

               Total Cash & ST Investments
别出具承诺：
     （2）发行方式及发行对象


率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
                                       占用的情形。
            的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
理办法》相关规定。
准本次交易。
    本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
     （五）发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、转股
                                   1-1-2-114
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方




定期的基础上自动延长 6 个月。
    综上，方案第二次调整过程中对于东证继涵取得的现金交易作价之调整系上市
年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万元，数
18                                     加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP 成立于 2005 年，位于美国伊利诺
    四、本次重组结束后，东证继涵基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增

    由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及
比例已足以保障减值补偿履约。


全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元及

等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
                                       格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
发行股份支付
                              国 ）、 Studio Legale Associato in associazione

市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、
    其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
    2、历史股价比较

    IA：指当期应计利息；
券余额低于特定阙值的情况下仍需维持可转换债券规模而发生的成本费用。
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
    2）减值补偿协议关于减值承诺期的相关约定
    4、相关承诺主体的承诺
       1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设



    2、发行股份购买资产
为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1
                                             东证继涵就减值测试标的资产减值情
    委估公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA－NC
    涉及方案调整的内容如下：
                                    关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行


                                    1-1-2-87
     8、补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折价让利的
    本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重
收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
                                    1-1-2-70

本公司、上市公司、公司、继峰
    虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心

作为要约方可以通过改变要约条件，例如提高要约价格，减少要约成功前提条件等，
程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
    东证继涵                                                 280,105,401       23.26%

     6、截至 2018 年 9 月 6 日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。
    根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer 自身在技术、全球布局、行业地位、品牌
日。
7.59 元/股测算），未超过 5%。
                  的承诺函
推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块

币 164,561.10 万元）不存在。
               项目                    上市公司        上市公司备考合并     增长率
                息税前利润 EBIT⑤=③+④                                       198.76

    本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
（1）本次交易有利于增加上市公司盈利规模
    本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换

每股发行价格。
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。


    本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
    根据与 Grammer 管理层沟通访谈，Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部
    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
                      总对价      现金对价              债券对           股份对价


    继弘投资              332,441,497        51.99%          332,441,497       27.61%

                                       承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
    P= TEQ /S

程
            前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易
            期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

买继烨投资 100%股权。
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
                                       六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因


     （一）审批风险
月 9 日，继烨（德国）正式公告经统计的截至 2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当
                                       承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
成要约收购后对 Grammer 的控制权，以及未来可能将 Grammer 资产注入上市公司
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合

                                     1-1-2-123
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
   本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债

计报告，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
    （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
   存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 B 栋董事会办公室
的影响
×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易


                7.53%         6.68%     0.88%            7.27%              6.51%   0.59%
     a 在意向性预案之资金架构为过渡性资金架构的背景下引入增资款控制标的公

                                    1-1-2-15

易的整合绩效，该等安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定期长于减值承诺期，减值
及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公



    （1）种类与面值


                                          1-1-2-52
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。


    借：资本公积-股本溢价   20,200 万元
Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系 Grammer 自主决策行为。

收益具备合理性。
际转股数进行补偿
     （二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局

司分别出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    其他股东              160,091,703        25.04%           160,091,703        13.29%
                            合计                                                       121.28
                                  1-1-2-20

并报表中剥离，因而其对 Grammer 市场法估值结论不存在影响，进而对本次交易之
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

       1、上市公司内部决策
券募集配套资金均符合《公司法》第一百六十一条的规定。
                                       1-1-2-33

2


     b 在东证继涵层面未引入足额股权资金的背景下，东证继涵为本次交易承担之
    虽然上市公司于本次交易中未设置业绩补偿机制，但结合自身使用的估值方法

                                       立自主地运作。
                                    本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后

资产总额与交易对价孰高                   1,070,131.73     253,367.04         422.36%
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
                                                    100%股权减值事项承担补偿义务

业并购协同作用。此外，根据 Grammer2018 年报预计，假设 2019 年没有出现 2018

    鉴于 Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业， Toledo Molding 系
如下情况进行讨论：
    根据上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有
       2、Toledo Molding 估值包含在对 Grammer 整体估值之中，估值机

    3)本次方案调整履行的相关程序
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人






捷克继峰                       指
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
    EV2（Operating Value）=可比公司 EV2÷可比公司经营性 EBITDA（LTM）×委

            若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

     十四、保护投资者合法权益的相关安排

的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
       四、本次发行可转换债券及股份情况........................................................... 13


Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
    （8）锁定期
    东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
                                            宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯
                                       行为。
润信格峰       7.58      30,000         -           -         -        -    30,000     10.29

   若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
长春格拉默                     指   格拉默车辆内饰（长春）有限公司

                                       接或间接拥有权益的股份。
                                  1-1-2-4
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
    Toledo Molding 公司经营性 EBITDA（LTM）=委估公司 EBITDA-NC
    （14）其他事项
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行

元，本次债券 1 年的利息为 3,594 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司
                                       合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交

相关条款进行比较分析，具体如下：
故无论是上市公司自身还是标的公司的资金实力都较为强大，若届时需要支付补偿
转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
营业收入、净利润与 EBITDA 数据基于经瑞华会计师审计的 Grammer 模拟合并财务
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份

    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
                非经常性损益事项调整合计                                        -0.87
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
公司股票交易均价情况如下表所示：
Grammer AG 自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
                                       份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
    本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
（3）上述或有对价支付条件实现的可能性



                                             1-1-2-6
德尔股份
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
    7、本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司每股收


     为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
                                     1-1-2-84
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审
    鉴于根据德国上市公司相关监管法规安排，交易对方无法就标的公司进行盈利
0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相

    TPE：优先股权益（Total Preferred Equity）
                                 1-1-2-148
头不算尾）。
  偿还债务及补充流动资金                                             30,000
应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）补偿性现金对价系在无法就标的公司进行盈利预测的背景与上市
导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元，与本次复核估值较为接近。并未存在明显
估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
                                        1-1-2-27


     二、前次交易概述
借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。

协议。
元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整
    （2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除
                  承诺函
股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。”

大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
设并不影响本次市场法估值


   根据交易对方东证继涵及上市公司分别出具的承诺：
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
                                       或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
   5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平






让。
    本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持
    补偿性现金对价规模为 20,200 万元，但其系附条件成就之条款，仅当目标公司
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金


            转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期

当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer 50%的股份



的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额



            合计                               100,000                    79,800
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
                                  调查报告
来将产品推向北美以外的市场。
款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
Toledo Molding 客户资源层面的核心竞争力未受到影响。

            盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
                                  1-1-2-23
元，未直接筹集资金，且目标公司主营业务为汽车座椅及内饰部件和系统以及相关
                                       1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
    上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关

                                       或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
            （1）到期赎回条款
300473.SZ



证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院
    根据 Grammer 的公告，继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日在德国表明以自愿公
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
（2）其余股东并未接受要约，获取剩余股权可能需要较长时间、花费更多的沟通成
                          重大事项提示

    E：含控制权溢价的全部股份价值



Grammer 银行借款为 Toledo Molding 公司归还的部分截至 2018 年 12 月 31 日尚未
低的归母净利润分别为 23,694.91 万元、28,494.23 万元、29,306.53 万元。最近三个
       2、标的公司的内部决策
财务指标的影响
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除

                                                    上，相较东证继涵层面实际支出的收购
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
分配金额（以税后金额为准）。


不利影响。
身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随
                                       赔偿责任。
       十七、方案调整情况....................................................................................... 66
      十五、关于 Grammer 少数股权的安排 ....................................................... 150
资产总额与交易对价孰高                   1,070,131.73     253,367.04        422.36%
截至 2018 年 9 月 30 日，Toledo Molding 已完成对 JWCA 业务的剥离并在美国俄亥
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家


 2          2019 年 1 月        3,200      货币      东证继涵         322,200

    本次估值时，估值人员根据 Grammer 合并口径的 EBITDA（包含 Toledo Molding
     （5）转股股份来源
目下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，未进行业绩补偿符合
                                       大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公

       （一）上市公司暂无收购 Grammer 剩余股权之安排

    IA：指当期应计利息；

                                       准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗


                              S.C.（ 墨 西 哥）、Ular & Partners Ltd.（ 斯 洛
并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市

    报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在
     （1）条款内容
                                       四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股当日有效的转股价格。
            计算。
有效拓展北美市场份额

虑到二级市场交易等增持行动均需要合适的交易机会、资金筹划等前提条件，上市
                                       一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
                                 1-1-2-93
资产重组的实际交易安排，本公司在交易过程中引入可转换债券。


股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
Pillsbury 作为法律尽职调查顾问对潜在目标公司进行财务、法律和业务层面的全方
   注：VWAP 指成交量加权平均价
项目      收购 Toledo   未收购 Toledo                收购 Toledo   未收购 Toledo
2018 年。
       意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金，
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
                                       任。
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主


    假设（3）：同一控制下企业合并处理原则
    意向性预案时上市公司锁定之发行价格 10.19 元/股未通过协议的方式予以约
    上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
    i：指可转换债券当年票面利率；


       十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 41
       （6）其他事项
  新泉股份   的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并
    本次交易上市公司拟以发行可转换债券方式支付 40,000 万元对价，拟非公开发
        三、本次交易的决策过程
                                       关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今

    东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补

                                    资金暨关联交易报告书（草案）
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
背景下对上市公司中小股东的让利，有助于维护上市公司中小股东的合法权益。
支付本次交易的中介机构费用                        6,000                    6,000
力。
排，方案第二次调整中涉及的上述安排构成上市公司实际控制人控制的东证继涵主

                                       任。

    本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
取消的风险。
            头不算尾）。
和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易作价不存在影响。
      九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
该等安排不存在侵害中小股东利益的情形。
外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使

                                                   目录
4
    要约收购结果确定为 2018 年 8 月 28 日，上市公司召开董事会审议意向性预案
为基础通过协商的方式予以确定。
    EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）

            前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
                                       继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
                 项目名称                         募集资金拟投入额
头不算尾）。
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）

过非公开发行可转换债券募集，本次交易共发行可转换债券资金总额为 119,800 万

股份购买资产审核的议案》，并向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项的审
     （3）赎回条款的原因及合理性


       营业收入                 215,134.71           1,854,227.38                 761.89%

补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所

    截至本摘要出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟
    三、本次交易的估值作价情况
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
                                 1-1-2-138
尚存在 49,500 万元并购贷款尚未归还，该等财务杠杆系为推动前次交易所承担，因
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
    汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发
继烨（卢森堡）                 指   Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
序号    承诺人         承诺事项                              承诺内容


    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问海通证券股份有限公

                                       或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
业向智能化转型。
    本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
即要约期延长至 2018 年 8 月 6 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期相应


                                       1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其

其对标的公司实缴出资额不存在增值。
（六）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对本次交易估值的
       继弘投资、


                   合计                                              79,800
支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关
                                                                金额（百万元）

上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
            （2）有条件赎回条款



国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。

继烨投资、标的公司             指   宁波继烨投资有限公司
    （14）其他事项

扣非后归属于母公司所有者的净利润           29,306.53            58,906.60   101.00%
序号   承诺人        承诺事项                              承诺内容
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。


元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的
14     涵外的交                        让。
            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的可能性较低，65.10%的交易作价覆盖

     （二）上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润
                                       息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
司比较法作为目标公司估值结论。
应较小，不在其意向收购范围之内，且洽谈收购时 JWCA 业务临近终止，收入规模
    根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
东证继涵                                227,404,479                  59.19%
   综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。

达到 50%+1 股的控股地位，而非 100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
《发行管理办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
系吉普牧马人驾驶舱装配业务之缩写，该等业务专注于组装吉普牧马人仪表盘、车

保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易
    （五）本次重组中，海通证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
                  关于提供的信息真实、
    Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年取得 Toledo Molding100%股权的收购对
  偿还债务及补充流动资金                         30,000                   30,000

大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。



作价结果在作价上相较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，未形成对于前
       贷：预计负债              20,200 万元
     前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利

始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
配业务（JWCA），该假设是将吉普牧马人驾驶舱装配业务从 Toledo Molding 财务
                                       任。
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
    为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作

绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
    目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
    本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。

销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的
    ④因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归还
                                 1-1-2-97

 可比公司                                 向下修正条款
前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序不违反《证券法》及《重组管
（3）市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购
利息，从而增加公司的资金压力。
                                       1-1-2-25


后两次作价结果差异的影响。
使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在
集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
    出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
绿脉程锦                                 23,715,415                   6.17%
境外法律意见书               指
    前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
    2、2018 年 5 月 29 日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer 股份的




            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
（1）上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条设置相应补偿机制，

      八、本次交易对上市公司的影响................................................................. 131
价格向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
                                    1-1-2-124
北美自由贸易区的业务，而 Grammer 的全球定位也将使 Toledo Molding 更容易在未
    本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可


    根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已
                                      1-1-2-65
    1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
                情况的声明             事项

偿性现金对价。


期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企
市场法估值，该假设调整的实收资本属于继烨投资，不会影响 Grammer 的市场法
       （6）其他事项
润信格峰                                    39,525,691                  10.29%
在兼顾中小股东利益的基础上进行定价

少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
    Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑

            转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计


    根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holding,LLC 系 Industrial Opportunity
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                  1-1-2-89
    本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，而非 A 股市场常见之按照 20 日、60 日、
于发行价的，东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在
相关处罚或采取相关监管措施。

价为 244,400 万元，该等作价调整后，上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基
    i：指可转换债券当年票面利率；
    并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国

       方案第一次调整前后之交易作价于作价基础上秉承平进平出之原则，该等作价

未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估值。
股价格转股 52,700,922 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将

     （四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
                                   1-1-2-71

                                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
 其它交易对方                    -               -         156,785,242      14.57%
    =294.12 百万元
可转换债券票面金额
                                  并具有独立功能的汽车组成部分
   在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少

行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
            本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收
                                       自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
    本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资

       三、本次交易的估值作价情况....................................................................... 12



                                       五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪

第十一条规定


交易完成后，上海并购基金将持有上市公司 4.16%股份（按照除息后发行股份价格

券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
       七、本次交易构成关联交易........................................................................... 26
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
不再承接该等业务，其也未包括在 Grammer 收购 Toledo Molding 的业务范围之内。
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影


Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
             当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
（四）Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 公司

利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
次级债务和部分长期借款，Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产生的利

    鉴于本次交易方案构成重组方案的重大调整，在法规允许的范围之内，交易对
     （二）目标公司销售价格下降风险
                                 1-1-2-106

      对应 6 个月 VWAP（51.63）溢价率               12.34%    16.21%   20.09%   23.96%
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
利润分配的影响。
转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
       及王继民                        重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
                关于最近三年的诚信     三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
     （五）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》
1                 补措施切实履行的承   送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                                    税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
3                                      自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
    1、发行可转换债券配套融资的风险
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转
17,600 万欧元境外贷款。其中东证继涵对其的 85,000 万元境内借款来源于浦发银行
假设........................................................................................................................... 60

             提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
义务。该等补偿性现金对价的支付是以标的公司之盈利能力实现为前置条件，该等
                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 28,164.82 万元，高于本次
具体情况如下：
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
   对应评级机构估值中位数（54）溢价率              7.41%     11.11%    14.81%   18.52%
                                       三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
方希望在互信合作的基础上以新的定价基准日为基础锁定发行价格。

    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

出，准入门槛较高。Grammer 和主要客户签订的项目周期为 6-7 年，在项目周期内
    方案第一次调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及
                                       足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
                                       月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

 净利率          2.68%         2.39%    0.29%            2.53%           2.09%      0.44%

补偿性现金对
       交易               标的资产                           交易对方名称
的利息费用确认为当期损益。
                                       事项
                                                    上市公司与各交易对方在发行可转换
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
    D：金融负债（Debt）


    ①为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并

            2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
                                     1-1-2-29
    三、东证继涵在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自
  支付本次交易的中介机构费用                                          6,000
至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer 约 84.23%股份的收购。
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、

                                       政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
过程中，墨西哥联邦经济竞争委员会已审查通过了该次交易涉及的反垄断审查程序；
募集配套资金认购方                                            127,882,640        10.62%
规的要求支付收购对价，在要约收购结果无法提前预测的背景之下，面对股权属性
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
             得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
                                             1-1-2-57
力鼎凯得                       指   广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相
    （4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
                                       二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标

    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
的全球行业龙头企业。

方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取

2018 年持平；
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：



则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
东证继涵        66.89   244,400    31,800        72.60   40,000   100.00   172,600     59.19
     根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。


影响到目标公司乘用车内饰的销售。
浦发银行                     指   上海浦东发展银行股份有限公司
    （4）转股价格
                                       四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
于人民币六千万元

    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
    东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿
承诺期为交易完成当年即期后连续两个会计年度，股份对价及可转换债券对价锁定
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
   生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股

    商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发

配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
     B 有条件赎回条款

    D：金融负债（Debt）统计如下：
                                       总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会

保障上市公司中小股东的合法权益。
     于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
    本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
5               请文件真实性、准确性

    1、方案第一次调整前后之交易作价内容存在变化，但平进平出之
杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
                                       三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺

       上市公司                        实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
    募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
共谋发展机遇的有利举措。
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公


    2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
    上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合
上市公司声明 ............................................................................................................ 2
    根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
购买资产行为的实施。
                                       1-1-2-28
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，

利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施，有利于
    方案第一次调整中增加了减值补偿安排，东证继涵就减值测试标的资产减值情
       净利润                    31,575.08               65,473.76                107.36%
法律障碍，本次交易各方将取得墨西哥联邦经济竞争委员会批准作为本次交易交割
                              （ 法 国 ）、 Herbert Smith Freehills LLP（ 英
              募集配套资金                               不超过 10 名特定投资者

    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议
新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表
                关于重大资产重组申
序号    承诺人          承诺事项                           承诺内容
    本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则和新收入准则。
请投资者注意投资风险。
                                       政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
下的一项或几项资产亦未采用收益法进行估值，本次交易未设置业绩补偿符合相关
    各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
资金在其余条款层面均保持一致。
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值


       2019 年 7 月 31 日，本次交易取得中国证监会核准。
    投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露
年模拟财务报表的编制基于如下假设：
                                       重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
                                       四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上

                项目                      标的公司      上市公司       财务指标占比


估值结果差异



顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转

在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行

    根据 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的相关协议计算获得的 Toledo Molding
                                       机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
   存放地点：上海市广东路 689 号 14 楼


    本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限


    据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份

十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及

    Grammer 处于细分行业领域的领先地位，具备较强核心竞争力，所处行业发展
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
的价值进行了单独复核测算，估值具体过程如下：
影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，

整。


     上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议
安排。交易完成当年及随后两个会计年度 Grammer 之 EBITDA 的均值超过 2018 年
独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务

    继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购

    本次估值采用的估值模型和公式如下：
买继烨投资 100%股权。



                12.64    50,000    12,000       27.40        -        -    38,000    13.03
       （五）减值补偿安排
可转换债券、可转债             指   可转换公司债券
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
为正常的项目周期终止。在上述业务结束后，Toledo Molding 不再承接同车型的同
准定价，为 7.90 元/股。
            使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
16                债券的票面利率的承   作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实

                                                    充分彰显上市公司实际控制人对本次

3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
（1）《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题
事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产


    东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
7,395,720 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 58.66%）由继烨（德国）通



协商确定：
                                       提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准


价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
     前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
第二节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 152
                                    1-1-2-54
20,200 万元。
    募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

重大影响。在此期间，由于 Hastor 家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒

            IA：指当期应计利息；
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
            不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
       Toledo Molding 已从单纯的功能塑料件生产商，发展成以产品、解决方案为导

             易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
 交易对方   投资股权                          付比例             债券比             付比例
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核
       管理人员

            1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
   目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、

向的全方位服务商，为乘用车热塑性技术领域的创新领导者。Toledo Molding 提供
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
       （1）Grammer 为收购 Toledo Molding 公司，在 2018 年 10 月 1 日向 Commerzbank、
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
发改委、国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

超过 2018 年度 Grammer 实际完成 EBITDA 数的 105%，东证继涵可取得相应之补
                                       1-1-2-31
                            价(万元)              张）             股价格转股数
   本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方东证继涵支付交易对价 40,000 万
    （备注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次模拟两年审

       二、本次交易的目的......................................................................................110
    根据东证继涵关于认购股份锁定期的承诺函：

间隔较短。鉴于无法在要约收购结果确定前就交易方案之具体细节与各交易对方展


债券的票面利率不超过 3%。
继恒投资                       指   宁波继恒投资有限公司
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

   （三）继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
    本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
      （四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争
                                                                               单位：万元

    通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既
                                       件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                       下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
                                       会立案调查；
                                       构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责

       （一）股票市场风险
                  况的说明与承诺函     情形。
       （5）锁定期
    4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
            件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
的利息费用确认为当期损益。
                                   1-1-2-96
 扣除非经常性损益后基本每股收益                0.46                  0.57         24.16%

现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本

                              Boggs wicicki Krzeniak sp.k.（ 波 兰）、King
Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北
日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
过中央清算银行及德商行的账户完成资金及股权的交割。

                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
                                       1-1-2-140
                                       料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发


表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
（1）本次重大资产重组由于未在六个月内发布召开股东大会通知适用
整。
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
                     持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）      持股比例
价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
要约期及额外要约期期间合计 7,395,720 股股份接受了继烨（德国）的收购要约，
           要约定价（欧元/每股）                      58        60       62       64
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心
某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此
二、专业术语
                                  国 际 汽 车 制 造 商 协 会 （ The International
的发行股份数量为 52,700,922 股。
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
顾问：
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
                                       份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益
成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公


                                                           2019 年度
   如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 28,164.82 万元，足以支付本次可
股的情况

    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
    经前次交易中介机构分析自 2009 年至 2018 年 10 年间的 28 个类似规模的德国
当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
     二、备查地点
利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

                      宁波继烨投资有限      瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税


    经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
投资
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于《重组管理办法》

施的执行情况相挂钩；


                      企业价值                                                      1,757.45
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
    （4）转股价格

期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。




                                       五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与

况向继峰股份进行补偿，该等减值补偿机制有助于维护上市公司及其中小股东利益。
承销商）协商确定。
            i：指可转换公司债券当年票面利率；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
                                  1-1-2-125
守相应锁定期约定。
     二、本次交易的目的

务之剥离已于本次交易前完成
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
                      净利润 Netprofit①                                      159.16
    本次估值对继烨投资采用资产基础法估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31 日，
    本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
    3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
    （二）上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer 是作为“白衣骑士”帮助解决 Grammer

                                       诺。
Molding，并于 2018 年 10 月将其出售给 Grammer。Toledo Molding Holdings, LLC
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利




    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
    本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施

分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

                                    Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
     （五）目标公司技术更新风险
价为 23,929.65 万美元）。通过协商确定之作价接近 Alvarez&Marsal 所建议的估值区
股权，未选派代表担任海通证券董事；

宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
                  之日起至实施完毕期
                                  境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职
订补充协议的方式予以明确。
                                       交易。
    2、收购 Toledo Molding 对 Grammer 主要财务指标影响在合理范
的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
                      （万元）    （万元）              价（万           （万元）
可比公司                                     赎回条款

                                       1-1-2-36

     （2）发行股份购买资产的数量

量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换

                                       下情形：

减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公

并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；


    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
成并购交易四十多起，管理的资金规模达 9.1 亿美元（承诺资本）；IOP 投资的行业
    1、继烨投资要约收购 Grammer 约 84.23%股份的过程分为两个部分：其中
存在一定的可能性，若届时需要支付，则用于支付的资金主要是来源于上市公司届

    上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
                                       承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
       十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 31



确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行


中汇会计师                   指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 1-1-2-98
（二）2019 年 4 月 19 日方案调整
    如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下

                                       1、保证上市公司具有独立完整的资产。

                                                   买资产
                                       司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足


                               指   信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
            （2）有条件赎回条款

资额不存在增值。
交易之股份发行价格 7.59 元/股（考虑除息影响后）测算，对应之市值 363,805.02


    本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标

在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。


也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
    在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
完成。
    （1）Grammer 为收购 Toledo Molding 履行的前置程序

                                       的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
                                    本公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
                                   1-1-2-26
    （8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
利润分配的影响。


                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构

发展。

                                                                   单位：万元

扣除非经常性损益后的基本每股
赎回的具体赎回价格将于发行前确定。
提请广大投资者注意相关风险。

    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
     于要约交割时点，根据最终的要约结果，继烨投资所动用的资金除 312,500 万
可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核


（2）方案第一次调整构成方案重大调整，根据法规需重新履行相关程

    6、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条及

通过本次交易获得的对价可转换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转
                                       调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
                                    1-1-2-137
（1）Grammer 报告期内经营业绩实现情况

                                      0.46          0.48         0.49        0.51
                                       受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
展奠定良好基础。
继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
    上表列示了假设 Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购



             权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金符合《证券法》
股的情况


（一）本次交易完成后，海通证券持有上市公司股份情况

上市公司结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产进行作价。方案第一次调
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
高于本次债券 1 年的利息

    1、非公开发行可转换债券募集配套资金

    转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价
                                       业共用一个银行账户。
    （6）债券期限




自身的 EV/EBITDA 倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，
  支付本次交易现金对价                                               43,800
归属于母公司所有者的净利润                 30,238.56            59,006.92     95.14%

设更便于估值人员获取 Grammer 和 Toledo Molding 实际的两年经营业绩。如瑞华
于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。


整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方


                              Herbert Smith Freehills New York LLP 聘 请
          项目                      2018 年度             2017 年度
                  关于认购股份锁定期
动向中小股东让利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益。
购买资产行为的实施。
                                       作出如下承诺：
                                       对象的事项

    标的公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具备较丰富的业务经验、较高的

实际控制人具备履约能力以覆盖本次交易之减值补偿。
告日作为发行股份的定价基准日。
转股的可转换债券。
                                       上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
    前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
            可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于
                                       二、关于最近三年的诚信情况
       除东证继                        如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
            日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的
                                    1-1-2-8
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
                                       介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责




    （六）海通证券与上市公司不存在利害关系或可能影响海通证券及其财务顾问
                      公司 100%股权         港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股
       利润总额                               59,633.81             56,977.85
       继弘投资


对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
                                   1-1-2-81
估值基准日                   指   2018 年 12 月 31 日
                                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
    根据财务顾问 Alvarez&Marsal 对同行业可比公司近年收购案例的分析，其对于
委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。



一级供应商                   指

    为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
       （六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
300473.SZ


    据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份

系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户

                                       三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
      十、过渡期间损益安排................................................................................. 133



大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
      九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................. 133
未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

    2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行
固信君瀛                                 23,715,415                   6.17%
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
（3）继续推进本次交易有助于增进上市公司持续盈利能力，有利于保
            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定

有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司

完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2019 年度
                             本次交易前                      本次交易完成后
                                       方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
    募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
应影响。

司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投

                                    继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投




                                       4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
营业

解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
归属于母公司所有者权益                   186,932.48            481,960.02   157.83%
内债务且通过 6,600 万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投资者
公司出资额均未出现增值，作价内容变更与前后两次作价结果差异无关
    IA：指当期应计利息；
                                       一、保证上市公司人员独立
    3、方案第二次调整后资产减值补偿金额上限已覆盖全部交易作价，
                                       为保障本公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购

调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
   汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为
                                       或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
                                                                     Toledo Molding 管理层
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
    东证继涵                                                  280,105,401        23.26%
力

                                                   公司出资额不存在增值
露义务。


             中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权


                                       关联方的期间持续有效。
                                       从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
       继烨投资

    本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，

       一、本次交易的背景..................................................................................... 108
定的可能性，但由于行业大环境波动造成的系统性风险、经营过程中不可预计的突
                                       本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
划重新启动重组，则交易情况都可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提
             上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所
                                       截至报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持上
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股

12
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础

展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
     一、备查文件
   率
     2016 年                         15,089.62               43,290.44          34.86%
    得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
                                       一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                                1-1-2-135
    5、安排配套资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    Grammer 收购 Toledo Molding 公司的并表日为 2018 年 10 月 1 日，本次估值基
    （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
外交部                   指   中华人民共和国外交部
    A 到期赎回条款
     在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer 处于股权结构和日常经营不稳
                                       完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价


目标公司。并购过程中 Grammer 管理层聘请 Alvarez&Marsal 作为财务顾问，聘请
    4、历史要约收购案例比较
     1）交易方案重大调整原因
他应收款 7,829.77 万元不存在。

            在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
       2、非公开发行股份募集配套资金
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。          2019 年 5 月 20 日，上市公司除息

                                       三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
   股东名称

    Grammer 收购 Toledo Molding 的主要目的在于开拓乘用车零部件产品条线并扩

市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交


权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312
                                                    况向继峰股份进行补偿
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
                                       三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
    如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
力鼎凯得                                 19,762,845                   5.14%

                                 1-1-2-116
                                    1-1-2-136
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365



    本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
值背景下未设置业绩补偿条款。


                                  1-1-2-92
    5、东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务合
            （1）到期赎回条款
的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
                                       承诺：
    交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
报表。
                                                        元）
    上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人王
     （一）目标公司下游市场波动风险

    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：




                                   1-1-2-41
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调


基本每股收益（元/股）                           0.48                 0.57     20.51%
预测并据此作为收益法估值基础，为进一步保障上市公司中小股东利益，与上市公
可能性相对较低，65.10%的交易作价覆盖比例已足以保障减值补偿履约

                                       三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股

    假设（5）：Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业



     （4）转股价格
                                       市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承

董事会                   指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

    《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大
    1、JWCA 涉及之业务不构成 Toledo Molding 核心业务，JWCA 业
值机构在估值过程中未针对 Toledo Molding 单独进行估值
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负
（2）东证继涵通过本次交易取得之股份及可转换债券对价之锁定期长
  1          2018 年 10 月       6,500     货币      固信君瀛          319,000

                                    -              -
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始
         基本每股收益                          0.48                  0.57         20.51%
发行可转换债券、股份及支付现
所有者权益的抵减。
至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟
生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
            头不算尾）。
有 Toledo Molding 时间较长，作为私募股权基金，其出售 Toledo Molding 获取投资
是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各

公司实际控制人控制下的主体在彰显自身对本次交易后目标公司盈利预期的信心之

务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
准依法设立，具备保荐机构资格。


序 ， 并 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic Competition


                              继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。


                        发行可转债支付对    发行可转债数量（万   可转债按照初始转
类型业务。JWCA 业务系与核心竞争力功能塑料业务无关的不可持续盈利项目，因

公司向银行借款所致， Grammer 收购 Toledo Molding 公司对 Grammer 资产负债率

                                       权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同

                                       查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直

    根 据交易各方 确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行

    2、转股价格向上修正条款及有条件赎回条款均系在上市公司股份价格出现较大




                                       或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以 60 欧元/股的价格发起要约。
                                                    交易的信心，经交易各方友好协商，上



上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
                                  和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。


    由于上市公司未与 Grammer 剩余股权股东对股权优先受让权、标的资产控制权
            的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
                      发行可转债支付对    发行可转债数量（万   可转债按照初始转
    本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
                                                   参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31
                                       漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重


    若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧
                                        1-1-2-11
身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得

                                       一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的

均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和
该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股

   东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
                                                    市公司实际控制人控制的东证继涵之

   1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
   东证继涵                         -              -         280,105,401       26.02%
                经营性标的公司 EBITDA                                                 294.12
     （12）转股价格向下修正条款
                                       一、上市公司控股股东的承诺
     八、本次交易对上市公司的影响
       3、依托 Toledo Molding 与北美重大客户之间长期稳固的合作关系
在违反交易各方所签署协议之情形
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”

行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透
    2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务
                                       及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
基础上进行的交易安排


金。截至本摘要出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，
意向。2018 年 6 月 22 日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。
    该假设影响并购产生的可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉，也
                                                                     （CEO、CFO、COO）
     （二）继烨投资要约收购 Grammer 股份的经过
策；
    3、假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
比例）。
     本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
      （一）发行可转换债券、股份购买资产

法估值。
    估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司
    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
                                    可转换债券及股份募集配套资金

                                   1-1-2-149

     十五、报告期内目标公司的对外收购行为
出具的中汇会阅[2019]1624 号备考合并报告，上市公司最近一期末（2018 年 12 月
                                    -               -
       八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 26
对价支付方式   发行股份及支付现金购买资产
值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：
购重组财务顾问业务管理办法》规定
技术产品的研发、生产、交付、销售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符
的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自
 603305.SH



利润总额                                   38,031.32            85,099.59   123.76%
    我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立
    截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
                                       三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。安排配套资金有利于提升本次交
                                       所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
            而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
证继涵因前次交易而产生的资金压力。
       （2）发行股份数量
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
     四、本次交易方案
      合计                639,413,200       100.00%          1,204,186,483      100.00%
生代产品相关的 HVAC（暖通空调系统）管道，液体储存容器等主要与功能性塑料
    综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
                       持股数（股）     持股比例        持股数量（股）       持股比例
   如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型


不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所

Molding 的功能塑料业务将进一步提升 Grammer 内饰件板块的产品维度，其在功能
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；

董事；本次交易完成后，海通证券通过上海并购基金持有上市公司股份为 4.16%，
603305.SH
   假设本次交易配套资金通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金拟用于支
                                    1-1-2-44

分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务归
    C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments）
                  诺函

元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
    6、国务院规定的其他条件
    本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定

可比公司                                     回售条款
      无形资产摊销 Within:IntangibleAssetsDepreciation                          25.11
管理层在该等定价区间与 Toledo Molding 原股东展开谈判，经过协商作价，Grammer
的价值进行了单独复核测算，测算后 Toledo Molding 公司股权价值为人民币 1,647.01



不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
    本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
                                       企业与上述业务相关的资产及/或业务。
    C：货币及货币等价物统计如下：

12 月 31 日，Grammer 对 Toledo Molding 公司的借款余额折合人民币金额为 32,672.86
     根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer 的价格确定为 60 欧元/股，主要是
       假设 Grammer 未收购 Toledo Molding 公司的情况下，Grammer 2017 年、2018
为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
    3、评级机构估值比较
应通过签订补充协议的方式予以明确。

    其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
补偿履约具备保障性。

金交易对价调减 20,200 万元所导致
报告》和《关于之核查意见》，中止审查的原因已消除，满足提交恢复审查申请的条件。

归还银行的借款余额折合人民币金额为 7,829.77 万元。假设 Grammer 未收购 Toledo
    i：指可转换债券当年票面利率；
    （5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务


均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提

束之日起 36 个月内不转让。
    在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
    在要约收购结束之后，考虑到：（1）继烨（德国）已经成为 Grammer 的控股股
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。


行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提
            格调整之后的第一个交易日起重新计算。
监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字 2019085 号），公司于 2019 年 7 月 10
此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
                       2018 年备考前金额      2018 年备考后金额
释义 ........................................................................................................................ 104
股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
制的主体逐步持有了 Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer 的日常经营施加
                                                                    人民币
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集


    截至本摘要出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟

转股的可转换债券。
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转

方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较


净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
                                    购买其所持有的继烨投资 100%股权
                                       确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                    继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方

    根据意向性预案后的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关
                                       一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
  配套资金              未安排


     （3）发行数量

    本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
            Molding        Molding                     Molding        Molding
                                    1-1-2-121
       1、依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充 Grammer
    自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利
     （一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
并审定报表，该审定报表使用的企业会计准则，报表币种为人民币。）
     2、下调发行股份价格符合相关法规规定并已履行相关程序，不存
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
                                   1-1-2-94
十四、发行可转换债券的合规性
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312

影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。据
            加：非经常性损益事项挂账余额                                                -4.33

股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首

继烨投资成立日期假设不影响继烨投资于基准日的市场价值。

不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。



     （一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
    NC：标的公司非经常性损益净额（净流出为-）
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer 控制权变更等事宜
                                    -               -
本土化生产及供应能力、研发能力层面之竞争优势，预期能够与 Grammer 产生协同
     （4）转股价格
等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

    到期赎回条款及可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款均系公开发


            任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
准日为 2018 年 12 月 31 日，两者之间相差 3 个月，时间间距较小，且汽车零部件市
       （3）Grammer 为 Toledo Molding 公司归还银行借款和次级债务，截至 2018 年
要出具之日，上市公司暂无在本次交易完成后 进一步收购 Grammer 剩余股份的安
注塑                         指




                                  1-1-2-85

                                                          入

    综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、赎回条款、
84.23%。截至本摘要出具之日，上市公司未与持有 Grammer 剩余股权的股东对股权
 新泉股份   整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
        十、本次交易的决策过程
                                       投资、消费活动；
  旭升股份

师在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券法律法规被中国证

    本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
                                       大资产重组的情形。



       董事、高级

的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
                                        1-1-2-40

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                    1-1-2-16
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。

Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
   继弘投资            332,441,497       51.99%            332,441,497      30.89%


                                       承担赔偿责任。

                    剥离进程                         开始期间         结束期间


         2018 年度指标                   交易前            交易后               增幅

                                       的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具


议约定对上市公司进行补偿。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

（一）2019 年 3 月 31 日方案重大调整
    对应要约公布前时点价（53.35）溢价率              8.72%    12.46%   16.21%   19.96%
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
价 20,200 万元。
    6、安排减值补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

    东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易作价覆盖比例超


    基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

重组报告书、报告书             指   公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
场在近期并未发生重大的市场波动，故 Grammer 收购 Toledo Molding 公司的作价差
    与此同时，交易中相应设计附条件生效，规模为 20,200 万元的补偿性现金对价
覆盖本次交易之减值补偿


                                        变动比例                                     变动比例
    2、发行股份购买资产
                                  一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶
       贷：资本公积-股份溢价     20,200 万元

Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
    出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份


    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本

                                       施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
                                                                          人民币
                                  一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型
   借：资本公积-股本溢价    20,200 万元
                                    订）
                                       重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
    （1）种类与面值
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
       EBITDA                                123,519.19            115,152.35
      交易对方            获得股份数量（股）             占本次发股数比例
                                       5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大资产重组的实际交易
   b 若从极小可能性变成了极大可能性，则需要补充计提预计负债，会计分录如
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股

                                       前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的部分，应现金补偿。
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。





     1、发行可转换债券购买资产
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向


    2017 年             15,426.37           11,252.40             4,173.98      27.06%

    东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
                                       如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或

纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
    （4）上述事项 1 形成的短期借款余额与事项 2 形成的长期股权投资以及事项 3

    综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公司
前，系其管理层自主决策行为
    根 据交易各方确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
            （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
成的库存股。


                                  1-1-2-117
（七）Toledo Molding 剥离 JWCA 的情况

欧元，要约期自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 7 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
    综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
开始下降，在该等背景下，Grammer 的收购方案中不包括收购 JWCA 业务。
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下


买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，

                                       述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
                        2018 年度                                  2017 年度
十五、关于 Grammer 少数股权的安排
    首先，Grammer 根据自身业务发展需求在全球范围内寻找能够产生协同效应的
   （七）东洲评估师出具的估值报告；




方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于

的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
                                        1-1-2-132
       二、前次交易概述............................................................................................. 8
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
（2）未来年度盈利预期
       Wing
    本次估值对继烨投资及下属 SPV 公司采用资产基础法估值，对 Grammer 采用
    （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立


加一股，即至少 6,303,562 股股份。

公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于
            日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
   股东名称

见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
                                        1-1-2-66
条款，条款设置上相较可比公司并无较大差异。
                                       承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
东洲评估师、估值机构         指   上海东洲资产评估有限公司
      十三、补偿性现金对价................................................................................. 144
偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
                                  应商
等银行组成的银行财团借入 2.6 亿美元。假设上述收购未发生，Grammer 无需借入
                                  1-1-2-79
市公司背景下存在代表性应用。
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降

上海并购
   对应评级机构估值最低价（52）溢价率              11.54%    15.38%    19.23%   23.08%
采埃孚                   指   采埃孚股份公司
关系。
                                       1-1-2-74

债券的票面利率不超过 3%。
查通知书》（191016 号，以下简称“中止审查通知书”），同意公司中止审查申请。
  支付本次交易现金对价                                               43,800
    本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金

                                  直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供

国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部
长期资产摊销 Within:Amortisation of long-term prepaid expenses                   1.84
                                      1-1-2-141
    （四）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著


他重大事项；（七）上市公司最近二十四个月内未公开发行证券。

    EV2（Operating Value）：经营性企业价值
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低

股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
   由于补偿性现金支付对价支付存在较小可能性，收购交易完成时，或有对价的

    由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我
调整并不影响本次市场法估值结论。
关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
                                       运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发

于减值承诺期，减值补偿履约具备保障性
             123,519.19      94,107.13    23.81%      115,152.35      88,944.16    22.76%

况如下：（一）上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后孰


该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
20,200 万元至 43,800 万元，募集配套资金投入项目之支付本次交易现金对价项目相
   上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的

头不算尾）。
            易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部
                                       仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。


                                       性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
                                    伙)

                                                                金额（百万元）

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
头不算尾）。
    募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易


             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
            在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含


                                            权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资
   本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
    就 Toledo Molding 自身而言，客户菲亚特克莱斯勒集团项下 JWCA 业务的关闭
    （8）锁定期
为 2018 年 9 月 3 日，彼时要约收购尚未完成交割，且距离要约收购结果确定之时间
    3、可转换债券到期未能转股风险
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况
     具体剥离计划及时间进程如下：

部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
    在该等背景下，鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，相较无法继续推
汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步
                                   1-1-2-152
销售情况稳定。Grammer 控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
                                  1-1-2-43
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自

                                       政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
                                     1-1-2-49
股权。

    （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样

店集团股权的持股公司，并未开展经营业务）减值情况进行减值补偿，在市场法估
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此
                  诺函                 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
折为基础，经上市公司及交易对方协商，平衡各方权益并保证中小股东权益，最终
集配套资金暨关联交易的独立意见；
    继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前

有关，该等作价变化合理、审慎
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
    4、支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
                                       规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承

票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
估值结论。
用于减值协议及其补偿协议之履约

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
84.23%股份的具体过程如下：
条款进行比较分析，具体如下：
效应，Grammer 相应将其确定为自身并购标的并与其原股东展开谈判。
    （7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行
     （十）模拟合并财务报表编制过程中涉及模拟调整假设事

价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
                             本次交易前                       本次交易完成后


       四、本次交易方案..........................................................................................114
                              亚 ）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez,
  对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率            5.72%     9.37%     13.01%   16.66%
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发


财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的

            包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
   注：上表数据经瑞华会计师审计。


指可转换债券当年票面利率；
            算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
                              事 业（ 日本 ）、Stankovic & Partners Law Office

市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企

  调整内容          调整前（意向性预案）           调整后（重组报告书）（3 月 31 日）

  WING SING               146,880,000        22.97%          146,880,000       13.65%
            头不算尾）。
                                    Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰

                                       3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企

关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表

    本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。

                                    有限公司）
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
     （10）赎回条款

                                                   发行可转换债券、股份及支付现金购
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：




工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
            整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
为 7.59 元/股。


总资产                                   253,367.04          1,723,258.49   580.14%
    本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧

（1）减值协议及其补偿协议约定东证继涵通过本次交易获得之对价需

                                    1-1-2-62
      交易对方            获得股份数量（股）          占本次发股数比例

 其它交易对方                       -              -         156,785,242       14.57%
       十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 41
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
    1）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较大可能性时的会计处理
范围包括建筑材料、交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在 3,000 万
            年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行



    为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人

   （四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
             第二节 备查文件及备查地点

核准之后方可实施。
    根据 Grammer 的说明，Toledo Molding Holdings, LLC 于 2011 年 11 月收购 Toledo
                                       资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
                和完整性的承诺函
可比公司                                赎回条款

力鼎凯得       3.79      15,000         -           -         -        -    15,000      5.14
  润
     五、减值补偿安排
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
确定长期资产转移至 Toledo Molding 其他工厂的清单     2018-3-16        2018-3-16
    国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的

义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
    然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产

               78.16%        72.09%     6.07%           78.56%          71.64%      6.92%
    10、Grammer 报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、

重新锁价规定
    上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董
    本次交易拟募集配套资金不超过 79,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、
     （八）发行可转换债券相关风险
     （二）发行可转换债券购买资产之利率条款
异较小符合行业实际情况。
    （9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收
处理，是否符合企业会计准则的规定
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
本摘要中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
                              非 ）、STRELIA SC SCRL（ 比 利 时）、Arendt &
还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
会计师不模拟该假设，估值人员在计算 EBITDA 时也需要对其进行模拟。故该假设
   目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘

                                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
票面金额。
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
 可比公司                                 向下修正条款

    鉴于上市公司方案第二次调整后，本次交易之现金对价由 64,000 万元下调
                                       真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
                               指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                              文 尼 亚 ）、 Squire Patton Boggs s.r.o.,
法估值结论。
式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于符合中国证券监督管理

2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
    （三）最近 2 年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，

            面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
                                       月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
和测试的能力。Grammer 可以依托 Toledo Molding 丰富的专业知识和研发能力扩充
    S0：持有的股份数
                                          1-1-2-76

                                    1-1-2-69
     （一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十
性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上
    2016 年             15,089.62           10,860.76             4,228.86      28.02%

                                 1-1-2-144
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
               格确定为 395,600 万元，相较各交易
度 Grammer 实际完成 EBITDA 数的 105%的情况下方能触发补偿性现金对价的给付


围之内
复核，相关编制假设是否影响市场法估值情况如下：
                                     1-1-2-113

价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次

 交易对方   投资股权                           付比例             债券比              付比例


    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
                                       证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
的提升幅度分别为 13.75%和 14.17%，净利润 2017 年、2018 年的提升幅度分别为
发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 24.86%，未超过 40%，符合《上市公司
Toledo Molding 管理层延期履职费期末结余数                   -4.33
                                                   烨投资 100%股权的交易价格确定为


产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
     （3）发行数量
为 Grammer 子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外

                  关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
                                    州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日

认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商

     （六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七

    为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交

    交易对方东证继涵承诺：

（三）Grammer 收购 Toledo Molding 公司目的
主办人独立性的其他情形。

                                       1-1-2-37
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实
    海通证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定
    本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换
    上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
发行前上市公司总股本的 20%。
股份及支付现金购买资产
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利

                                       二、上市公司实际控制人的承诺

            况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。

     3、本次剥离对 Toledo Molding 公司核心竞争力和交易作价的影响
归属于母公司所有者的净利润                 30,238.56            59,006.92    95.14%
转股价格向上修正条款而非有条件赎回条款督促可转换债券持有人转股，该等安排
    在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
    4、2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018 年 8
    E=P×S0（1+K）


                                       上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下


 债券、股份及支
议公告日。
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心

      交易对方
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
Grammer 未收购 Toledo Molding 两种情况下营业收入、净利润和 EBITDA 的对比情况。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并



交易对方声明 ............................................................................................................ 3
            i：指可转换公司债券当年票面利率；
量为 1,198 万张，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本摘要出具之
主机厂                       指   汽车整车生产企业


    本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，募
债券 1 年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三
    根据继烨投资的说明，Grammer 的股东在要约过程中可以自愿选择是否接受要
对标的公司出资额均未出现增值，前后两次交易作价变化主要系继烨投资股东对其
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回

而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
     标的公司注册资本从 312,500 万元调整至 395,600 万元后，标的公司已不存在境
吹塑                         指

序号    承诺人         承诺事项                             承诺内容
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债

归属于母公司所有者的净利润分别为 24,971.19 万元、29,284.71 万元、30,238.56 万
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
四条第（二）项的规定，本次交易完成后上市公司累计发行债

于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的鼓励，考虑到本次重大
的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范


                               指   券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方

                                       企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

现金对价安排，上市公司实际控制人控制的东证继涵主动向中小股东让
定投资者认购数量而定。
资产基础法下的主要资产 Grammer 股权系采用市场法下的上市公司比较法及交易
EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回折旧摊销，故该假设并不影响本次市场


    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
总资产                                    253,367.04         1,723,258.49   580.14%
    （10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
                   第一节 本次交易概述
                                       一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大

对本次交易无异议。
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量



政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保
先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
排。
现金支付对价              7,000 万元                           64,000 万元
        净利润                                44,007.01             40,076.42
    K：控制权溢价率
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.46                 0.57    24.16%
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
                                      释义
普通股的，视为一个发行对象。
    四、本次发行可转换债券及股份情况
       及其董事、 关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
    （3）回售条款的原因及合理性

司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管

                        本次交易前                         本次交易完成后
    虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突
                          146,880,000        22.97%



                                       日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
交易作价基础及交易作价原则未发生改变，方案第一次调整前后不存在
   东证继涵                      -               -         280,105,401      26.02%

   鉴于可转换债券在保证可转换债券持有人基础收益的同时赋予可转换债券持有

格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
准本次交易。
       上市公司
                 关于规范与上市公司
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王

                                       二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得


议公告日。


售后服务市场                 指
                                       性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
    （13）转股价格向上修正条款
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高       375,400.00     186,932.48        200.82%
     （一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级

支付条件实现的可能性发生了变化，需分情况进行处理。
    根据发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议，若目标公司
                                  1-1-2-108
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
息，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，Poly Victory 为持有如家酒
                                       承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
    上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全

           收购 Toledo                 变动比     收购 Toledo     未收购 Toledo     变动

    由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细

                标的公司 EBITDA 计算过程

     经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
                               本次交易前                    本次交易完成后
                                         独立财务顾问
                      （万元）    （万元）               价（万           （万元）
 毛利率        14.38%         13.47%    0.91%           14.98%          14.13%      0.85%
       2、标的公司的内部决策
集配套资金均符合《证券法》第十六条的规定。
       二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 96
述公开发行股票的条件。


Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
                                       重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
百分之五十以上的情形。”
份数量）。
    1、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
万元。
值测试标的资产由东证继涵持有的标的公司 66.89%的股权变更为标的公司 100%的
                             签署日期：二零一九年八月
分配金额（以税后金额为准）。
    鉴于根据东证继涵出具的承诺函及其与上市公司签署的协议，股份对价及可转

                                       1-1-2-133
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款产
EBITDA
升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。

                                       保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
   目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。

    上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核

Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国
大产能规模、开拓市场份额，JWCA 业务所对应的装配业务与 Grammer 潜在协同效
    中介机构对瑞华会计师事务所审计的模拟合并审计报告的模拟编制假设进行了
    募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
                                    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修



             股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方



       （二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
券支付对价                                             券，初始转股价格 7.90 元/股
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

            应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

                              LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York
                     减:TotalDebt                                           463.58
（2）上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法
    Toledo Molding 在 JWCA 结束后，陆续获得了菲亚特克莱斯勒之吉普品牌下新
                         交易对方声明
（1）上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源
承销商）协商确定。
     十一、交易作价变化原因
    鉴于上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考估值结果及其后续

    假设（4）：继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行

    （3）发行数量
     对应 12 个月 VWAP（48.99）溢价率               18.39%    22.47%   26.56%   30.64%
      十二、发行可转换债券条款及其合理性..................................................... 134



量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿
司中小股东共享协同效应释放后目标公司 EBITDA 之增长，上市公司实际控制人所

  交易作价                                         东证继涵对标的公司 6,600 万元期后
  配套资金
    综上，本次交易有助于增加上市公司盈利规模，有利于增厚上市公司每股收益，
性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调
    （3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、

涉及的主要假设
    综合考虑方案第二次调整过程中交易作价向下调整安排及补偿性现金对价安




     5、2018 年 8 月 23 日 24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018
营业收入                                  215,134.71         1,854,227.38   761.89%
    交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：

价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
                                       包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
不影响市场法估值结论。

实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易实施完毕的时
                存货和固定资产盘点                   2018-4-30        2018-4-30
Molding 公司，该笔款项无需借入，由此形成的 Grammer 对 Toledo Molding 公司其
    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
                                                                          单位：万元


后以高于债券面值的价格赎回可转换债券，债券投资人以此获得持有到期奖励，到

                                                                          单位：万元
                                            得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君
                                       一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股

于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

    本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准（如有）。审批机关
    综上，本次交易的定价依据系以董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议
    经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
    （2）发行股份购买资产的数量
指可转换债券当年票面利率；
                                       大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者

            应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

   （八）中汇会计师出具的审阅报告。

别出具承诺：
项的风险



增资，使得其注册资本从 312,500 万元上升至 395,600 万元所致，该等作价变化合理、
                                       续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
                                                                 单位：万元

    本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转

属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施
    （2）向上修正条款的原因及合理性

                                 1-1-2-47
    假设（1）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
与解答》之监管要求
    为避免继烨投资、Grammer 及 Toledo Molding 并购相关交易影响本模拟财务报


     （二）交易被终止或取消的风险


   鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券
            最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
                                                        可转换
Grammer 2017 年 1 月 1 日完成对 Toledo Molding 公司的收购和假设 Grammer2017
   2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资




                                       上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
    本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七
                                    宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
                                                                                   单位：万元
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    （7）转股期限

Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继
                                     1-1-2-126
    （1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
的并购贷款。

                                    -               -
    本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购

将得到增强。
            可转债持有人不能多次行使部分回售权
       2）方案第一次调整前后作价内容存在差异，但交易作价相较各交易对方对标的

    5、东证继涵系上市公司实际控制人控制的企业，在减值额占交易
    东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
                                       束；
开协商，交易方案仍处在双方谈判的意向性阶段，因而上市公司与交易对方未签署
       十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
                  关于认购股份锁定期


利预测的前置条件，相应无法进行收益法估值
     七、本次交易不构成重组上市
条款进行比较分析，具体如下：
境外上市公司背景下存在代表性应用
                                       重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
对价比例超过 65.10%的背景下，上市公司实际控制人具备履约能力以

上升的背景下督促可转换债券持有人转股的交易安排。相较而言转股价格向上修正




    本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
    根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
                                                   增资事项，经交易各方友好协商，继
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
规定出具补充承诺；


    目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以
    根据意向性预案披露：
                                 1-1-2-127
市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。

Molding 在热塑性技术领域的创新领导地位扩充 Grammer 现有的产品。Toledo
价为 13,100.32 万美元，其 2018 年出售 Toledo Molding100%股权的股权对价为
上市公司进行补偿。
                                       基础上自动延长 6 个月。
成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer 36%的股份加一股，即至
 付现金购买资产
   （二）继峰股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募


位尽职调查。
东证继涵        66.89   244,400    31,800       72.60   40,000   100.00   172,600    59.19

不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
（1）补偿性现金对价系在东证继涵于交易对价层面进行折让让利的基

    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
    2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
    3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。



债率及净负债/EBITDA 比率有一定增长，是由于 Grammer 为收购 Toledo Molding
 DA
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
固信君瀛                       指
相关的业务，其与菲亚特克莱斯勒的客户关系并未因 JWCA 业务的终止而改变，
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
                                                    东证继涵就本次交易项下的继烨投资
    综上，鉴于上市公司未对标的公司股权采用收益法进行估值，资产基础法项目
             中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
     （二）严格执行相关程序
          60 日均价九折                                                 7.96
标的公司损益存在差异的风险。
票等其他对股份数有影响的其它事项。
       Sing、王义


决定恢复对公司发行股份购买资产事项的审查。


                                       成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重

                                       本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易

续推进本次交易，该等支付方式变化不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
                                    -              -
上海并购基金                                50,065,876                  13.03%
19                债券的票面利率的承
Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润
   本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未

券余额占最近一期末净资产的比例低于 40%
    2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十
调整并不影响本次市场法估值结论。

融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
     上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内
市 场 法 估值 ， 该假 设调 整 的 损益 属 于继 烨投 资 及 下属 SPV 公司 ， 不 会影 响

计持有上市公司 479,321,497 股，占本次交易前上市公司股本的 74.96%。按照本次
            （2）有条件赎回条款
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
    上市公司属于汽车零部件业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券的相关
    根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：在交易定价采用资产基础法估

       （2）Grammer 对 Toledo Molding 公司的长期股权投资 2.39 亿美元（折合人民
业绩补偿。
转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易中涉及的
                一年内到期的非流动负债                                                  15.64
                                       全体股东的合法权益；
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要的内容真实、准确
以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团
     前次交易中，继烨投资为如约在要约收购结果确定后及时根据德国证券监管法
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签

                                       五、保证上市公司业务独立
          股东全部权益价值（加控制权溢价）                                 1,647.01

    1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
    2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
资有限公司审计报告，标的公司宁波继烨投资有限公司报告期内 2017 年、2018 年
重大事项提示 ............................................................................................................ 5
议案时，关联董事、关联股东回避表决。

上海并购

    NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资

    （4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
                                       后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
            个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
                                       企业不干预上市公司的资金使用。


    6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后

                                       承诺。
标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，
债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据
实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                                       四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的

导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和
                                       第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
            算。


《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规的有关规定，
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
                              con Herbert Smith Freehills LLP（ 意 大 利）、

设计，使得在股价上升时，可转换债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
一致。
期赎回条款在一定程度上同时保证了上市公司及可转换债券持有人的利益。
    方案第一次调整后，本次交易安排配套资金用于支付本次交易现金对价、支付
                                                    的交易作价为 244,400 万元。上市公司

            项目               2018 年度
（2）本次交易有利于增厚上市公司每股收益



     1、整体战略考量
    在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
有者权益的抵减。



                                       2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
                                       从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
                                            合伙企业(有限合伙)
       七、本次交易构成关联交易
               对标的公司出资一致

                                         1-1-2-32
    在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
    （7）转股期限


    出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
   率

基金
    《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
定期的基础上自动延长 6 个月。



120 日均价九折孰低进行锁价，系上市公司与各交易对方在兼顾上市公司中小股东
    1、继烨投资收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及并购相关一次

                    控制权溢价率                                            16.38%


绿脉程锦       4.55      18,000         -          -         -        -    18,000     6.17



成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带

德国继峰                       指
  合计       100.00     375,400    43,800      100.00    40,000   100.00   291,600    100.00

    东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行

提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提
程如下：
    Grammer 与 Toledo Molding 股东的收购协议签署于 2018 年 5 月 22 日，继烨（德

     年度          JWCA 业务收入       JWCA 业务成本            毛利          毛利率


            公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
OICA                         指
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
年 1 月 1 日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损
                                       二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
    东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
     （13）转股价格向上修正条款
股测算）；

    派送现金股利：P1=P0-D；
力鼎凯得       3.79      15,000         -          -         -        -    15,000     5.14


         120 日均价九折                                                 7.75
                  关于自本次重组复牌

                                    现金购买资产之减值补偿协议
                                       有关规定执行。
及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债
转换公司债券一年的利息。
    ③假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，

份。
            t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
    在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
                                  1-1-2-142
                                                    补充协议中约定如下：
的盈利能力具有可持续性的相关规定。
                                       1-1-2-38
《重组管理办法》               指



                项目                      标的公司      上市公司       财务指标占比
    3）股份对价及可转换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值
    本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
开要约方式收购 Grammer 的意向，于 8 月 28 日公布要约结果，通过要约收购及协

                                       相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
归属于母公司所有者权益                    186,932.48           481,960.02   157.83%
    （3）向下修正条款的原因及合理性

    本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
束之日起 36 个月内不转让。
未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还
                                             1-1-2-115
二次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券购买资产
原则性意见
如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求


不得转让。
    标的公司 2017 年、2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，本次交易完成

                              at-Law（ 土 耳 其 ）、Allende & Brea（ 阿 根 廷 ）、
     （三）网络投票安排

司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191016 号），中国证监会根据

    根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
上市公司实际控制人。
                                       一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司


烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨


     （四）关联方回避表决
     （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款

行可转换公司债券的向下修正条款而设计，本次方案向下修正条款与可比公司相比
                                  1-1-2-18


本摘要全文。
合人民币 172,390.87 万元）不存在，与该项并购贷款相关的利息支出折合人民币金

个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
上海并购基金                   指   上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目
合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
   2）补偿性现金支付对价支付在初始确认时存在较小可能性时的会计处理
     合计                 639,413,200       100.00%         1,076,303,843     100.00%

    综合考虑购买资产过程中直接发行股份 384,189,721 股，可转换债券按照初始转
    本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
录如下：
       3、本次发行价格未选取法定范围内所能选取之最低价，交易各方
股东大会                 指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会

核心竞争力的功能塑料业务无关。因吉普牧马人自身业务线调整， Toledo Molding
性。
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，

    出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
     出于以下因素考虑，继烨投资在要约收购交割之后逐步以引入股权资金或债转
性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
                                                                                     单位：万元


件行业，Toledo Molding 系 Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
11
企业会计准则                 指   中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
式损害上市公司利益；
                                   1-1-2-73
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合前
                                       偿责任。

    为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
     二、与目标公司运营相关的风险
       一、与本次交易相关的风险........................................................................... 90
    IA：指当期应计利息；
       及王继民、
    本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
债及或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可
                                               -10%           0%        10%
    B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在

                                       形。
                                  1-1-2-46
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
扣除非经常性损益后归属于上市
6                 公开发行股份的条件
                                       下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
            当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
利润总额                                   38,031.32            85,099.59   123.76%
    假设本次交易可转换债券以承诺的最高票面利率 3%发行，上述利率不超过国


                                                  金额（百万元）           支付对象

    Toledo Molding 主营业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售。JWCA
均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘
    鉴于 JWCA 业务并不涉及 Toledo Molding 之功能塑料业务条线，该等业务剥离
     十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的

（2）方案第一次调整后标的资产交易作价情况
减 20,200 万元。
                                   1-1-2-128

                                       一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
贷款的现金购买的方式，在 Grammer 的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding
       六、本次交易构成关联交易
   交易对方上海并购基金系海通证券控制的私募基金。根据本次交易方案，本次
Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务

有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
     一、本次交易方案概述


停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其
用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
    （5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合


提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
384,189,721 股，具体分配方式如下：
布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开
                                       本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
               31 日）继烨投资股东全部权益（对应
     7、本次交易不具备目标公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈

    估值人员使用与 Grammer 的相同估值模型和估值参数，对 Toledo Molding 公司


独立财务顾问、海通证券   指   海通证券股份有限公司
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面

      （三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展
        项目                                                                变动比例

    综上，市场法估值背景下未进行业绩承诺在上市公司控股股东过桥收购境外上


    截至本摘要出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标的
年 8 月 28 日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，

                                       1-1-2-34
                                                     389,085 万元，则上市公司需向东证继

易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
第十六条规定

辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
            可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在

上海并购基金                             50,065,876                  13.03%
易作价存在差异





    本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
                                       二、关于最近五年的诚信情况
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
    东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额

监事会                   指   宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

德尔股份
     （三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任

重大资产重组，发行可转换债券、

此该等业务剥离并不涉及对于 Toledo Molding 既有核心业务的剥离。


股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
   电话：021-23219000
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
   注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行
                          价(万元)              张）             股价格转股数
                                       的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
                                     1-1-2-68
                                       承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
发行前上市公司总股本的 20%。
上市公司实际控制人。

条的规定
    综合行业的发展趋势、Grammer 业绩的发展状况、上市公司的整合计划、实际
生转股的情况


换债券购买资产之条款保持一致。



                                  1-1-2-147
利，该等安排有助于保障上市公司及其中小股东合法利益

            IA：指当期应计利息；

   出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分

            1,641,358.18   1,408,753.86   14.17%     1,582,887.03   1,365,292.00   13.75%
                                       非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方


                                                     涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。


德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018
作等列为鼓励开展的境外投资。
             中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
普通合伙)于 2019 年 3 月 31 日出具的瑞华专审字【2019】48380001 号宁波继烨投
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较

   2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
       三、其他风险................................................................................................. 100

                                                    了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付

            （1）到期赎回条款

价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
     并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业

资产负债

    根据境外律师出具的备忘录，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
监事会、董事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上
    东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
相关监管法规之规定
            在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券
安排和公司治理等达成任何协议，上市公司的独立性和法人治理结构不受此类安排
      对应 3 个月 VWAP（53.35）溢价率                8.72%    12.46%   16.21%   19.96%

此在本次交易中安排 52,000 万元现金对价以控制东证继涵层面的财务杠杆，缓解东
财政部                   指   中华人民共和国财政部
                                       的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。

   本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价

力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
    若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
    对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、

取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
20,200 万元。
                                    1-1-2-5



       意向性预案后，继烨投资层面后续增资情况及合理性如下：
的损益贡献）进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作为 Grammer 子公司的估
盈利能力，实现的可能性存在一定的挑战。
                                       信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；

    （3）股份锁定安排

旭升股份
  支付本次交易的中介机构费用                                          6,000
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
    方案第一次调整后，本次交易新增可转换债券作为支付方式，根据意向性预案
                                       转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，

                                       经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
        可比上市公司企业价值比率 EV2/EBITDA                                              5.99
    东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补

             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日

384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
利能力，实现的可能性存在相应挑战，现根据收购完成后相应业绩完成的可能性分

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
    2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，JWCA 业务营收及毛利如下：
                                                                    单位：万元
                                                   合并口径 389,000 万元实收资本）的估


    其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
384,189,721 股，具体分配方式如下：
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后
17                                     二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
资情况对标的资产作价 312,500 万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
序号    承诺人         承诺事项                            承诺内容
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
    3、Toledo Molding Holdings, LLC 出售原 TMD 公司的原因
主张应降低其给予 Grammer 的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
体股东参加本次股东大会。
                  准确、完整的承诺函
    3、赎回条款
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
                                       1-1-2-143
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
                                       四、保证上市公司机构独立
    东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
公司中小股东分享本次交易后目标公司 EBITDA 增长的交易安排

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
                                       1-1-2-30
    本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。继峰股份已经聘请具备
                                     1-1-2-55
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
       东证继涵
（一）Toledo Molding 的交易作价及依据

资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一
    Toledo Molding 公司 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过
元股权出资外还主要包括东证继涵对其的 85,000 万元境内借款及浦发银行对其的


Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括
    （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
Toledo Molding 拥有自己的工具车间和测试实验室，具备内部产品开发、原型设计
务院限定的利率水平。
       对应历史最高价（61.90）溢价率                -6.30%    -3.07%   0.16%    3.39%
                                  1-1-2-119
公司股东净利润（万元）

股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发
   目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，

及方案作价原则变化无关。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过

          息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥                                   293.25
的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利

                  关于发行可转换公司   为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，

素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
基础及作价原则于方案第一次调整前后未发生变化，方案作价调整与方案作价基础

                                    东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、


议约定对上市公司进行补偿。

    （5）锁定期
   本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前

付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有
体财务报表。剥离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.46                 0.57     24.16%
债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股
                   合计                                     -4.33
营业收入                                 215,134.71          1,854,227.38   761.89%

                          合计                                                         463.58
     （6）债券期限
变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
    上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
                                        1-1-2-19
和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，

    1、转股价格向下修正条款
                                    1-1-2-10
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；


                  承诺函               资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
市公司控股股东首旅集团仅就自身持有的 Poly Victory100%股权（根据公开市场信
    5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券

送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
费用支出及中介机构费用等流动性需求筹措足够流动性；
                                 1-1-2-153
使可转换债券持有人积极转股，降低上市公司的财务费用支出。
                  的承诺函
       上市公司                        承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股



            券。
    A 到期赎回条款
   继弘投资               332,441,497        51.99%          332,441,497       30.89%
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
            上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
                                                    成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万
     （一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产


得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。

                                  注塑和塑料注塑


    NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（No-recurring items Assets &
的装配和开发团队拥有注塑、吹塑模具和复杂组件方面的工艺专业知识。同时，
    模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
的解决方案兼顾了工艺设计、工程技术及产品性能。Grammer 可以依托 Toledo
为方便后续继烨投资自身资金架构优化需求。
计处理：
 非经常性损益事项引起的资产及负债净额
所遇到的困境，保证 Grammer 原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高
                                       加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管


                                       续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
       Wing                            续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈


债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
      （三）继烨投资要约收购 Grammer 的定价依据及定价过
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

    3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管

性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
    通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
     根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
固信君瀛                                    23,715,415                   6.17%
的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。

    如上表所示，Grammer 收购 Toledo Molding 公司使得 Grammer 公司 2017 年、
    该假设调整的是 2017 年度事项，本次估值并未采用 2017 年财务数据，故该假

20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
绿脉程锦       4.55      18,000         -           -         -        -    18,000      6.17
［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上
营业收入                                 1,641,358.18     215,134.71        762.94%
    假设（2）：继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding
                      资产处置收益                                              -0.66
       八、本次交易不构成重组上市
本次估值采用的是 EV/EBITDA 价值比率，EBITDA 中会加回利息支出，故该假设
比例）。

     通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
28.69%、23.55%， EBITDA2017 年、2018 年的提升幅度分别为 22.76%、23.81%。
    经核查，本次 Toledo Molding 公司的估值作价合理。
量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
交易价格                       指   继峰股份收购标的资产的价款
                                       或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
换债券购买资产之条款保持一致。
日，上市公司未发行任何债务融资工具。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。

            在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
     十二、发行可转换债券条款及其合理性
场化条款。
证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近
序号       增资协议签署时间    增资额    出资方式    增资方        累计出资额
       十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 87
    c 响应监管政策号召，在并购重组过程中引入可转换债券
                                       承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。

义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大

2018 年营业收入、净利润及 EBITDA 均有相应的提升，营业收入 2017 年、2018 年
综合影响在 2018 年 12 月 31 日为 6.07%。
瑞华会计师                   指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
    假设（6）：其他重要模拟调整事项
   其它交易对方                                              156,785,242       13.02%
     一、与本次交易相关的风险

值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期

（EBITDA）合计数达到 389,085 万元时方可成就。
                                  1-1-2-22

     2017 年                         15,426.37               42,108.60          36.63%
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为

万元。
   电话：0574-86163701
     （二）本次交易尚待履行的程序
       （1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
的部分，由于是一次性费用，市场法估值时也需要考虑调整，故该假设不影响市场
                                       系。
将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升
                                       讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
分。同时，根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，本次估值使用的
            持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高       375,400.00     186,932.48        200.82%
                                       及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                                       1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
    B 有条件赎回条款

    式中：
   因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等

善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

                                                    为进一步保障上市公司中小股东利益，
                                       1-1-2-130
面锁定最终的收购比例。
               模拟合并口径 389,000 万元实收资
                                                                            单位：万元
    2019 年 7 月 15 日，中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
                                       无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的

下：
财务杠杆需要通过现金对价的方式予以解决
   全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造

换债券对价之锁定期至少为发行结束之日起 36 个月，减值承诺期为交易完成当年即
    本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份
                                       越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
准定价，为 7.90 元/股。
资金在其余条款层面均保持一致。
    根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，


            所售继烨                          现金支             可转换             股份支
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权
人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
出实质性判断或保证。

                                  Organization of Motor Vehicle Manufacturers）
换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市

            票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
                                      修订）
《上市规则》                   指
    公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
本次交易采用市场法估值的合理性”。
地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421 股股份接受了继烨（德国）的
选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
                  行为的承诺函

Grammer 产品
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
       五、本次交易构成重大资产重组................................................................. 130
    可转换债券余额低于特定阙值时的有条件赎回条款可以控制上市公司可转换债
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价


股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可
        （一）本次交易已经履行的程序

                                       在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此




Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过


                                       1-1-2-53
     （九）上市公司财务稳定性风险
    如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数

时之自有资金。根据上市公司年报披露的情况，上市公司报告期内 2017 年、2018

总成                         指
    本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚洲、


                                       益。
    继弘投资              332,441,497        51.99%           332,441,497        27.61%
                                       交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所
    各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
决议公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九
务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人
                  准确、完整的承诺函   大遗漏承担相应的法律责任。
                                 1-1-2-134
     根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
    经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer 股价在过去 3 个月、6 个月、
       毛利润                    71,329.63             305,574.12                 328.40%
发行股份价格              10.19 元/股                            7.90 元/股
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
    为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
               项目                           可选最低定价（元/股）
    本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
审慎。
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
2018 年 5 月 30 日签署。

少 4,538,565 股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
(2014 年修订)规定，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的


要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也


     （1）控制继烨投资层面的境内债务带入上市公司之规模；


一期末净资产额的百分之四十”的规定。
行可转债中较为常见的条款设置，到期赎回条款鼓励债券投资人持有到期，降低债
    截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
  2018 年 1-9 月                      4,704.65               30,288.77          15.53%
证继涵需优先以股份方式向继峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵
    1、非公开发行可转换债券募集配套资金

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
    2、Toledo Molding Holdings, LLC 的背景情况
俄州完成注册关闭。
研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行
募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
延长，自 2018 年 8 月 10 日起至 2018 年 8 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间）。
已按照法规之要求设置减值补偿机制，在减值补偿覆盖率为 100%的背景下该等安
减值承诺期                     指
     （二）海通证券股份有限公司
15                                     公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
    《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备
对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付的交易作
                                    资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
    P：每股价值
                                                         元）
       十一、本次重组相关方作出的重要承诺

东证继涵                      40,000.00               400.00          52,700,922


                                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

日。

   对应评级机构估值最高价（62）溢价率              -6.45%    -3.23%    0.00%    3.23%

    报告期内，Grammer 收入、净利润及 EBITDA 增长率分别为 3.69%、9.81%及
20,200 万元。
净利
               未设置                               债券、股份及支付现金购买资产协议之
    （1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

            的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新

司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
    7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

式补足。
的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，
监管法规之规定。

司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，

值的风险。
前次交易                       指
    i：指可转换债券当年票面利率；
件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群

                                       组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业

   《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易中
    《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持续
                                       形。
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
Commerzbank Aktiengesellschaft、HSBC Trinkaus & Burkhardt AG、UniCredit Bank AG
    经前次交易中介机构分析德国二级市场 7 家主流评级机构对 Grammer 的股价估
       三、本次交易的决策过程..............................................................................113
    本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
      合计                639,413,200       100.00%         1,204,186,483     100.00%
    （3）发行数量
    综合上述分析，本次模拟财务报表编制的相关假设不会影响 Grammer 和 Toledo

         合计                           384,189,721                 100.00%
本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方
    在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
数的 25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP Capital Holding GmbH 签署股份购买协议
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采

       3、交易对方的内部决策


一年度均不超过 3%的承诺
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
最近 1 年海通证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
     4、回售条款


              44,007.01      33,644.46    23.55%       40,076.42      28,580.25    28.69%
    为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
      （二）募集配套资金

       平、邬碧峰

               资金 100,000 万元                    金 79,800 万元
       （3）股份锁定安排


利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
                                       转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
    本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
    由于或有对价支付的可能性较大，故在收购交易完成时，上市公司应做如下会

     2、募集配套资金
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
境外律师                 指   Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （ 保 加 利
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让


售是私募基金盈利的常见操作方式之一。IOP 通过 Toledo Molding Holdings, LLC 持
                                       裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
绿脉程锦                                    23,715,415                   6.17%

格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面



                                       二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
东证继涵                                   227,404,479                  59.19%
    （2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及

               标的资产为继烨投资 66.89%股权

                                  坯吹胀形成中空制品的方法
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
                                       3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立

间延后，则减值承诺期相应顺延。
时间），额外要约期自 2018 年 7 月 27 日起至 2018 年 8 月 9 日 24:00 止（法兰克福
市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer 的收购。根据继烨投

入所致。

            司债券持有人不能多次行使部分回售权。


整后的时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的
公允价值为零，无需做相关会计处理。
                                  于产品零售市场
                                       二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
础之上进行的交易安排


扣除非经常性损益后的稀释每股
                       2018 年度                                2017 年度
                                   1-1-2-48
     （五）确保资产定价公允、公平、合理

                                  1-1-2-111
由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
公司股权作价为人民币 1,646.19 百万元。

者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
案。
                                       六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
不存在侵害中小股东利益的情形。

对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
     前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
     （一）一带一路大背景下的历史机遇
   随着时间的推移，若目标公司的实际经营情况发现了较大变化，导致或有对价
股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发
                        项目                                        金额（人民币百万元）

                                       市公司股份的计划。
    （6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
                     持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）      持股比例

31 日）归属于母公司所有者权益为 481,960.02 万元，本次交易完成后上市公司累计
                                       本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
                                       事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。


            当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时


    该假设会影响 Grammer 和 Toledo Molding 模拟合并口径的财务费用，但由于
              加:TotalCash&STInvestments                                    121.28
    根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来
    支付本次交易现金对价                         64,000                   43,800

   WING SING                                                  146,880,000        12.20%
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
其对标的公司实缴出资额不存在增值。

东证继涵                       指   宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
算，本次交易完成后，上市公司每股收益仍相较本次交易前有所增厚：

    本次交易中赎回条款的设置相较可比公司公开发行可转换公司债券相关条款的

期稳固的客户资源。Grammer 可以依托 Toledo Molding 稳固的客户资源大幅拓展在
鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
    在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
            换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
                                    1-1-2-77
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
    股东名称
报表及经营损益中进行剥离，更合理的反应 Grammer 和 Toledo Molding 不包含吉

                  的承诺函
     十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
             Molding                     例         Molding         Molding         比例

    股东名称

    （1）条款内容
    4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
较激烈的价格竞争。
    EV2= EV2（Operating Value）+NA
      六、本次交易构成关联交易......................................................................... 130
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
减值补偿安排            未安排
    根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
施的执行情况相挂钩；
                                  1-1-2-109

金融界 > 债券频道 > 债券公告

                  关于上市公司符合非
公司并无进一步增持 Grammer 股份的必要和意愿。根据上市公司的说明，截至本摘
       Wing                            确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       交易对方


      交易对方
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
的已发行股本），继烨（德国）已完成要约文件中的全部要约条件，并于 9 月 6 日通
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 69.81%。虽然就股权及债权融资维度上
控制。

如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方
            所售继烨                           现金支             可转换              股份支
                                       采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
                                       内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连


                                   1-1-2-64
（3）标的公司具备业务竞争优势，减值承诺期内标的公司出现减值的
            当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
             若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
                                    连续两个会计年度
海关总署                 指   中华人民共和国海关总署
    根据公开市场信息，在首旅酒店跨境收购境外上市公司如家酒店的交易中，上
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
                  关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；


财务报表的关联关系。
                                                   日）继烨投资股东全部权益（对应模拟
Molding 主营业务更为突出，该等剥离有助于 Toledo Molding 核心竞争力的增强。
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
安排，本公司在交易过程中引入可转换债券，该等多元化支付方式的安排有助于继

            i：指可转换公司债券当年票面利率；
                              事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany


工艺技术
息支出，假设该部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过
保证上述经营者集中审查顺利完成。综上，上述反垄断审查事项不构成本次交易的
元、万元                     指   人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外


规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，确认预计负债或资产的，

节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订
                                    1-1-2-120
转股的可转换债券。
       平、邬碧峰                      漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
    结合上述 Grammer 报告期内经营业绩实现情况及未来盈利预期，目标公司


    3、交易对方的内部决策

                                       属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制


偿性现金对价 20,200 万元。
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。


提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。


                                     1-1-2-82


                                       度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在


交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
     合计                 639,413,200       100.00%          1,076,303,843      100.00%
主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单
                                       2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
    目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo
动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展
易日公司股票交易总量。
选取 7.90 元/股作为本次交易的发行价。
                  性意见
                                                                             单位：万美元
性的其他情形。”


(EBITDA)合计数达到 389,085 万元存在一定可能性，但由于存在潜在不利因素影响
    提请投资者注意由于标的公司审计机构被立案调查而存在的相应投资风险。


                                       组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上

    1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
                                        1-1-2-90


                                 1-1-2-42

在前次交易完成且交易各方经过充分商业谈判后签署，上市公司将在发行股份及支

利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
率、EBITDA、净资产收益率及资产收益率指标均为正向增加。与此同时，资产负



                                  1-1-2-83
                                    宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
    6、其他重要模拟调整事项
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
障中小股东利益
影响因可辨认资产的折旧摊销对损益表的影响。但由于本次估值采用的是
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股
     （三）配套资金募集不足或失败的风险
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分


预期稳定，过往业绩呈稳健发展趋势，同时，交易完成后，上市公司对 Grammer
    4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
                                                                          人民币
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                12.64    50,000    12,000        27.40        -        -    38,000     13.03

     （12）转股价格向下修正条款

    1、Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告之

便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

持有 Toledo Molding 时长约 7 年。在收购资产后持有数年后，待资产增值后将其出

    目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而
       1、上市公司内部决策
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
   借：预计负债       20,200 万元

募集配套资金金额÷发行价格。
     目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占
                                       相关处罚或采取相关监管措施。

            B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
             换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
       （十一）瑞华会计师被立案调查的风险
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转

                                       述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最


报告期                       指   2017 年度及 2018 年度
   目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，
面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进
市场要约收购案例，其要约价格相对 3 个月 VWAP 的溢价率的中位数为 28.2%。
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
Toledo Molding 业绩在内的 EBITDA 进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作

Liabilities）（负债为-）